Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июля 2011 г. N 15АП-6243/11

город Ростов-на-Дону

дело N А53-13119/2010

11 июля 2011 г.

15АП-6243/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 июля 2011 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Еремина О.А.

судей Пономаревой И.В., Чотчаева Б.Т.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Войновым А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Хясам" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.04.2011 по делу N А53-13119/2010

по иску - ООО "Хясам"

к ответчикам - ООО "Бюро технической инвентаризации", ФГУСП "Искра" Северо-Кавказского военного округа Министерства обороны Российской Федерации, ГУП Ростовской области "Куйбышевское ДРСУ"

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

принятое в составе судьи Павлова Н.В.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Хясам" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бюро технической инвентаризации" о признании ничтожными и применении последствий недействительности сделок от 17.02.2009, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Бюро технической инвентаризации", государственным унитарным предприятием Ростовской области "Куйбышевское дорожное ремонтное строительное управление" и федеральным государственным унитарным сельскохозяйственным предприятием Северо-Кавказского военного округа Министерства обороны Российской Федерации "Искра".

Определением от 29.09.2010 ГУП РО "Куйбышевское ДРСУ" и ФГУП СКВО МО РФ "Искра" привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

Решением от 21.04.2011 в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что вопрос о действительности договоров цессии от 07.02.2009 исследован при рассмотрении дела N А53-7947/2009 о взыскании с ООО "Хясам" задолженности. Спорные договоры не противоречат действующему законодательству, обоснование своих требований истцом не представлено. Доказательств безвозмездности оспариваемых договоров не представлено.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность и необоснованность решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что оспариваемые сделки являются притворными, совершены с целью прикрыть дарение. Обязательства по оплате в соответствии с условиями договоров не исполнены. По мнению заявителя, судом не исследованы обстоятельства заключения сделок и их действительности. Заключение спорных сделок нарушает права ООО "Хясам", поскольку общество утратило право требования от ГУП РО "Куйбышевское ДРСУ" и ФГУП "Искра". Сделки совершены с нарушением положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель также указал на неиссследование вопроса о полномочиях сторон.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель ООО "Хясам" не явился. Общество о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.

Представитель ООО "Бюро технической инвентаризации" в заседание не явился, отзыв не представил. Общество о рассмотрении жалобы извещено надлежащим образом.

Представитель ФГУСП "Искра" в судебное заседание не явился, отзыв не представил. Предприятие о заседании извещено в порядке пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ГУП Ростовской области "Куйбышевское ДРСУ" в судебное заседание апелляционной инстанции не явился. Предприятие о судебном заседании извещено надлежащим образом.

Изучив материалы дела и обсудив доводы жалобы, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 17.02.2009 между ГУП Ростовской области "Куйбышевское ДРСУ" (цедент) и ООО "Бюро технической инвентаризации" (цессионарий) заключен договор уступки прав (т. 1 л.д. 8-10), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование) по договору N 20 от 25.04.2007 заключенному между цедентом и должником - ООО "Хясам". Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет: основной долг - 350000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемых по ставке Центрального Банка Российской Федерации с момента возникновения обязательств по договору N 20 от 25.04.2007 (пункт 1.2).

В соответствии с пунктом 2.1 уступка права (требования) цедента к должнику осуществляется по настоящему договору на возмездной основе. В качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должнику цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 35000 рублей (пункт 2.2 договора).

Также 17.02.2009 между ГУП Ростовской области "Куйбышевское ДРСУ" (цедент) и ООО "Бюро технической инвентаризации" (цессионарий) заключен договор уступки прав (т. 1 л.д. 11), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование) по договору N 20 от 25.04.2007 заключенному между цедентом и должником - ООО "Хясам". Право требования цедента к должнику по состоянию на дату подписания настоящего договора составляет: основной долг - 350000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемых по ставке Центрального Банка Российской Федерации с момента возникновения обязательств по договору N 20 от 25.04.2007 (пункт 1.2).

В соответствии с пунктом 2.1 уступка права (требования) цедента к должнику осуществляется по настоящему договору на возмездной основе. В качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должнику цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 35000 рублей (пункт 2.2 договора).

Полагая, что указанные сделки являются ничтожными и нарушают права должника, ООО "Хясам" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В обоснование своих требований заявитель ссылается на то, что оспариваемые договоры совершены с целью прикрыть дарение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 384 Кодекса право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

По смыслу названных норм, существенным условием соглашения об уступке права (требования) является указание на конкретное обязательство, из которого возникло соответствующее право.

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 спорных договоров цедент передал цессионарию право требования к ООО "Хясам" о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору N 20 от 25.04.2007.

Таким образом, предметом договора цессии являются права требования из договора N 20 от 25.04.2007, который поименован в договорах цессии, а также права требования процентов за пользование чужими денежными средствами за ненадлежащее исполнение обязательств по указанному договору.

По условиям договора N 20 от 25.04.2007 ООО "Хясам" (новый кредитор) приобрел право требования ГУП "Куйбышевское ДРСУ" (первоначальный кредитор) к ФГУСП "Искра" Северо-Кавказского военного округа Министерства обороны Российской Федерации (должнику) по договору купли-продажи от 05.10.2004 N 85, заключенному между первоначальным кредитором и должником. Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что передаваемое право требования оценивается сторонами и установлено определением Арбитражного суда Ростовской области о включении требований в реестр требований кредиторов от 31.10.2005 в сумме 700000 рублей (т. 1, л. д. 20-21). Указанная сумма должна быть выплачена ответчиком ГУП "Куйбышевское ДРСУ" в размере 50 % в течение 5 банковских дней с момента подписания договора, а оставшиеся 50 % - в срок до 30.09.2007.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на безвозмездную передачу прав по договорам от 17.02.2009, что, по его мнению, является основанием для признания договора ничтожным в силу пункта 5 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 2.2 договоров в качестве оплаты за уступаемое право (требование) цедента к должнику цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средства в размере 35000 рублей в срок до 04.02.2010.

В пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование).

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии намерения безвозмездно передать права, судом не установлено, заявителем жалобы не указано. Тогда как в соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Следовательно, в отношении договоров действует презумпция их возмездности.

Ссылка заявителя на то, что фактически договоры уступки права требования от 17.02.2009 не исполнены, оплата за уступаемое право не произведена, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Неисполнение обязательств по оплате по договору цессии не влияет на его действительность, а является основанием для предъявления цедентом к цессионарию соответствующих претензий и требований.

Сам по себе факт неисполнения сделки заключившими ее сторонами при отсутствии доказательств, подтверждающих то, что воля сторон при заключении договора поставки была направлена на совершение какой-либо иной сделки, прикрываемой договором, не свидетельствует о притворности договора.

В пункте 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Заявитель жалобы не указал, каким образом договор об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы. В соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, то есть ответчик в своих правах на защиту и обоснование своей позиции в результате цессии не ограничивается.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.08.2009 по делу N А53-7947/2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.12.2009 с ООО "Хясам" в пользу ООО "Бюро технической инвентаризации" взыскано 662568 руб. 40 коп. задолженности, 109323 руб. 78 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.10.2007 по 30.03.2009 по договору цессии N 20 от 25.04.2007.

При рассмотрении названного дела ООО "Хясам" приводило доводы о безвозмездности договоров цессии, данные доводы судом оценены и отклонены.

Довод о том, что судом не проведена правоспособность юридических лиц, которые заключили спорные договоры, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Заявителем жалобы не представлено доказательств того, что стороны сделки утратили правоспособность на момент заключения сделки либо на момент рассмотрения настоящего спора.

При таких условиях, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований, оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суд апелляционной инстанции не усматривает.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.04.2011 по делу N А53-13119/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Еремина О.А.

Судьи

Пономарева И.В. Чотчаев Б.Т.