Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 апреля 2007 г. N КГ-А41/2444-07 Отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров, суд исходил из того, что все решения собрания были приняты надлежащим образом, а голосование общества не могло повлиять на результаты голосования по вопросам об утверждении состава счетной и ревизионной комиссий, аудитора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 апреля 2007 г. N КГ-А41/2444-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 апреля 2007 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 2 ноября 2006 г. по делу N А41-К1-16729/06 ООО "Сайнс-Инвест" отказано в удовлетворении иска к ОАО "База материально-технического снабжения" (далее - ОАО "База МТС") о признании недействительными решений годового общего собрания акционеров ОАО "База МТС" от 23 июня 2006 г.:

- об избрании счетной комиссии ОАО "База МТС" на 2006 г. в составе С., Х., П.А.С.;

- об избрании в состав совета директоров ОАО "База МТС" на 2006 г. Г.А.П., П.П.Е., В., Г.С.В., Ф.;

- об избрании в состав ревизионной комиссии ОАО "База МТС" на 2006 г. М., Ш., У.;

- об утверждении аудитором ОАО "База МТС" на 2006 г. ЗАО "ТРАНССТРОЙЭКОНАУДИТ".

Иск заявлен на основании ст.ст. 49, 56, 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивирован тем, что в нарушение указанных норм не были определены количественные составы органов управления ОАО "База МТС" и неправильно опредлен срок их действия.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что решения по всем вопросам повестки дня были приняты надлежащим образом.

По вопросу об избрании членов совета директоров ОАО "База МТС" истец голосовал за кандидатуру Г.А.П., на основании чего суд сделал вывод об отсутствии у ООО "Саинс-Инвест" права на обжалование решения общего собрания акционеров от 23 июня 2006 г. в соответствующей части.

Установив, что истец обладает 32,9% акций ОАО "База МТС" и что в общем собрании акционеров от 23 июня 2006 г. приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 99,13% голосующих акций, суд пришел к выводу о том, что голосование ООО "Сайнс-Инвест" не могло повлиять на результаты голосования по вопросам об утверждении состава счетной и ревизионной комиссий, аудитора ОАО "База МТС". Кроме того, срок действия полномочий избранных 23 июня 2006 г. органов управления ОАО "База МТС" определен законом до следующего годового общего собрания акционеров и не может быть изменен решением общего собрания акционеров общества.

Постановлением от 10 января 2007 г. Десятый арбитражный апелляционный суд оставил решение Арбитражного суда Московской области без изменения, поддержав выводы суда первой инстанции.

В кассационной жалобе ООО "Сайнс-Инвест" просит суд отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования.

Истец указывает на нарушение своего права, как акционера ОАО "База МТС", на определение численного состава избираемых органов управления ОАО "База МТС" на установленный законом срок.

Поскольку в соответствии с п. 4 ст. 66 Федерального закона "Об акционерных обществах" выборы в совет директоров осуществляются кумулятивным голосованием, у истца не было возможности голосовать против всех кандидатов.

По мнению истца, нарушения норм закона неправильно оценены судами первой и апелляционной инстанций как несущественные.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, и просил суд отказать истцу в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав установленные судом обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами, положениями ст.ст. 56, 66, п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", с учетом правовой позиции, высказанной Пленумом Высшего арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу обжалованных судебных актов.

Суд кассационной инстанции не находит нарушения норм Федерального закона "Об акционерных обществах" в отсутствии предварительного решения об определении количественного состава органов управления ОАО "База МТС". Оспариваемыми решениями годового общего собрания акционеров ОАО "База МТС" были одновременно определены количественный и поименный составы ревизионной и счетной комиссий, совета директоров ОАО "База МТС" в тех рамках пределов, установленных соответственно ст.ст. 56 и 66 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на то, что избрание членов органов управления ОАО "База МТС" на 2006 г., а не до следующего годового общего собрания акционеров, само по себе не влечет нарушение закона, поскольку не является основанием прекращения их полномочий ранее установленного в законе срока.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалуемые судебные акты приняты судами первой и апелляционной инстанций при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены либо изменения.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности принятых по делу решения и постановления.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 2 ноября 2006 г. по делу N А41-К1-16729/06 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2007 г. по тому же делу оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.