Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2011 г. N 17АП-5427/11

г. Пермь

08 июля 2011 г.

Дело N А60-44887/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июля 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Никольской Е.О.

судей Балдина Р.А., Виноградовой Л.Ф.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.,

при неявке представителей лиц, участвующих в деле,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-механические мастерские",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 26 апреля 2011 года

по делу N А60-44887/2010,

принятое судьей Рябовой С.Э.

по иску Соколова Александра Викторовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-механические мастерские" (ОГРН 1086658030832, ИНН 6658328384),

третьи лица: Манюшин Сергей Геннадьевич, Лютин Валерий Павлович,

о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Соколов Александр Викторович (далее - Соколов А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ремонтно-механические мастерские" (далее - ООО "РММ", ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 800 000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 44 772 руб. за период с 26.03.2010 по 10.12.2010.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец увеличил размер исковых требований, просит взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 1 118 400 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 63 376 руб. за период с 01.07.2010 по 10.03.2011.

Определением суда от 10.03.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Манюшин Сергей Геннадьевич (Манюшин С.Г.) и Лютин Валерий Павлович (Лютин В.П.).

Решением суда от 26.04.2011 исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взыскано 1 180 533 руб. 33 коп., в том числе, долг в размере 1 118 400 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 01.07.2010 по 10.03.2011 в сумме 62 133 руб. 33 коп.; в удовлетворении исковых требований в оставшейся части отказано; кроме того, с ответчика в пользу истца в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, взысканы денежные средства в размере 19 895 руб. 44 коп.

Ответчик обжалует принятое решение в апелляционном порядке, просит решение отменить и отказать Соколову А.В. в удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Считает обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным, поскольку, по утверждению заявителя жалобы, на момент вынесения судебного решения ООО "РММ" отвечало признакам несостоятельности (банкротства).

Отзывы на апелляционную жалобу ответчика в суд апелляционной инстанции не поступали.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу п. 3, п. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, ООО "РММ" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.09.2008.

В соответствии с учредительным договором от 26.05.2009, Уставом общества, участниками ООО "РММ" с уставным капиталом в размере 10 000 руб. по состоянию на 25.12.2009 являлись Соколов А.В., владевший долей в размере 24 % номинальной стоимостью 2 400 руб., Манюшкин С.Г., владевший долей в размере 24 % номинальной стоимостью 2 400 руб., Лютин В.П., владевший долей в размере 52 % номинальной стоимостью 5 200 руб. в уставном капитале общества.

25.12.2009 Соколов А.В. обратился в ООО "РММ" с заявлением о выходе из общества и о выплате ему действительной стоимости доли в срок до 01.07.2010.

Стоимость чистых активов ООО "РММ", рассчитанная по данным бухгалтерского баланса общества на 30.09.2009 в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003, составляет 4 670 000 руб. Таким образом, действительная стоимость доли Соколова А.В. (24%) составляет 1 120 800 руб.

Приведенные выше обстоятельства сторонами не оспариваются.

Ссылаясь на уклонение ответчика от выплаты действительной стоимости доли, Соколов А.В. обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями. При этом взыскиваемую стоимость доли (1 118 400 руб.) истец исчисляет от стоимости чистых активов общества за вычетом размера уставного капитала, а сумму процентов за пользование чужими денежными средствами - от указанной стоимости доли за период с 01.07.21010 по 10.03.2011 (255 дней) по ставке рефинансирования, установленной ЦБ РФ на дату рассмотрения дела - 8 % годовых.

Принимая обжалуемое решение, арбитражный суд первой инстанции исходил из обоснованности заявленных требований. При этом в связи с неверным определением истцом количества дней просрочки, исковое требование о взыскании процентов удовлетворено судом частично.

Выводы арбитражного суда первой инстанции являются обоснованными, соответствуют обстоятельствам дела, положениям ст. 12 Гражданского кодекса российской Федерации, ст. 23, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, предусмотрено п. 8.1 Устава ООО "РММ".

Согласно п. 6.1 ст. 23 названного Федерального закона, в случае выхода участника из общества, последнее обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 8.3 Устава ООО "РММ" установлен 6-месячный с момента окончания финансового года срок для выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли.

Таким образом, действительная стоимость доли вышедшего участника, подавшего заявление о выходе 25.12.2009, подлежала выплате в срок не позднее 30.06.2010.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Учитывая отсутствие между сторонами спора по вопросу определения размера действительной стоимости доли вышедшего участника Соколова А.В., также в отсутствие доказательств осуществления обществом соответствующей выплаты в установленный уставом ООО "РММ" срок, требование о взыскании действительной стоимости доли в пределах суммы, определенной истцом, судом первой инстанции удовлетворено правомерно.

Довод заявителя апелляционной жалобы о невозможности взыскания действительной стоимости доли в связи с тем, что общество отвечает признакам банкротства, арбитражным судом апелляционной инстанции рассмотрен отклонен по следующим основаниям.

В соответствии с абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Исходя из смысла абз. 4 п. 8 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

В частности, в соответствии со ст. 9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами. Абзацем 5 п. 1 ст. 63 названного закона о банкротстве предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения выплата действительной стоимости доли не допускается.

Соответствующее разъяснение содержится в п. 11 Рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа "По вопросам рассмотрения споров, связанных с применением законодательства о создании, реорганизации, ликвидации коммерческих юридических лиц, их правовом положении, а также о правах и обязанностях участников (учредителей)" (по итогам заседания, состоявшегося 31 марта - 1 апреля 2010 года в г. Кургане).

Приведенный довод ответчика был исследован судом при рассмотрении дела в первой инстанции и получил надлежащую оценку.

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о том, что размер требований кредиторов, учтенных для целей составления промежуточного ликвидационного баланса, превышает 5 млн. руб., надлежащими доказательствами не подтвержден. Принятие арбитражным судом заявления кредитора о признании ООО "РММ" несостоятельным (банкротом) после рассмотрения данного дела судом первой инстанции (определение от 12.05.2011 по делу N А60-10840/2011) само по себе не свидетельствует о невозможности взыскания с ответчика действительной стоимости доли Соколова А.В.

Требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на основании ст. 314, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно удовлетворены судом первой инстанции частично, с учетом разъяснений, изложенных в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 13/14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами". Сумма процентов судом определена верно, ответчиком по существу не оспорена.

Судом первой инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

При изложенных обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по государственной пошлине в связи с подачей апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответствующая сумма подлежит взысканию с ответчика.

На основании вышеизложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2011 по делу N А60-44887/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ремонтно-механические мастерские" (ОГРН 1086658039832, ИНН 6658328384) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2 000 (двух тысяч) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Е.О. Никольская

Судьи

Р.А. Балдин Л.Ф. Виноградова