Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2011 г. N 11АП-3204/11

12 июля 2011 г.

Дело N А65-25877/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой Ю.А.,

при участии в заседании:

от истца ООО "Стройинвест" - не явились, извещены;

от ответчика ООО "ТЕХНО-Лизинг" - не явились, извещены;

от третьего лица Акционерного коммерческого банка "АК БАРС" (открытое акционерное общество) - представитель Селина Ю.В., доверенность от 20.04.2011 г.;

от иных третьих лиц - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании 05 июля 2011 года в зале N 6 дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (ИНН: 1661015576, ОГРН: 1061683040187), г. Казань, Республика Татарстан,

к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХНО-Лизинг" (ИНН: 1658056371, ОГРН: 1041626811434), г. Казань, Республика Татарстан,

с привлечением третьих лиц:

- общество с ограниченной ответственностью "Кратос" (ИНН: 1658101923, ОГРН: 1081690050804), г. Южно-Сахалинск, Сахалинская область, являющегося правопреемником общества с ограниченной ответственностью "Магистраль" (ИНН: 1661014734, ОГРН: 1051669004529), г. Казань, Республика Татарстан,

- открытое акционерное общество "Акционерный инвестиционный коммерческий Банк "Татфондбанк" (ИНН: 1653016914, ОГРН: 1021600000036), г. Казань, Республика Татарстан,

- Акционерный коммерческий банк "АК БАРС" (открытое акционерное общество) (ИНН: 1653001805, ОГРН: 1021600000124), г. Казань, Республика Татарстан,

о признании права собственности на бетоносмесительную установку производительностью 30 куб.м/час товарного бетона с автоматизированной системой управления производства ОАО "345 механический завод" в комплектации согласно спецификации к договору финансовой аренды (лизинга) N 91/07 от 29.03.2007 г. и обязании оформить акт приема-передачи основных средств на бетоносмесительную установку,

УСТАНОВИЛ

Общество с ограниченной ответственностью "Стройинвест", г.Казань (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республи ки Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТЕХНО-Лизинг", г.Казань, открытому акционерному обществу "АИКБ "Татфондбанк", г.Казань (далее - ответчик) о признании права собственности на бетоносмесительную установку по договору финансовой аренды (лизинга) N 91/07 от 29.03.2007 г.. и обязании оформить акт приема-передачи основных средств на бетоносмесительную установку.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.11.2010 г.. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Магистраль", г.Казань (далее - третье лицо N 1).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2010 г.. в порядке ст.48 АПК РФ произведено процессуальное правопреемство ООО "Магистраль", г.Казань на ООО "Кратос", г.Южно-Сахалинск.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2010 г.. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "АИКБ "Татфондбанк", г.Казань (далее - третье лицо N 2). Истец в судебном заседании представил дополнение к исковому заявлению, в котором конкретизировал предмет исковых требований. Уточнение принято судом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2011 года по делу N А65-25877/2010 иск удовлетворен. Признано право собственности ООО "Стройинвест", г. Казань на бетоносмесительную установку производительностью 30 куб.м/час товарного бетона с автоматизированной системой управления производства ОАО "345 механический завод" в комплектации согласно спецификации к договору финансовой аренды (лизинга) N 91/07 от 29.03.2007 г..

ООО "Техно-лизинг" обязано оформить акт приема-передачи основных средств на бетоносмесительную установку.

С ООО "Техно-лизинг", г. Казань в пользу ООО "Стройинвест", г. Казань взыскано 8 000 руб. расходов по госпошлине

Не согласившись с принятым судебным актом, Акционерного коммерческого банка "АК БАРС" (открытое акционерное общество) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции изменить, указав в мотивировочной части решения, что предмет лизинга заложен на основании договора о залоге N 02/11-35/1 от 31.07.2008 г. в пользу ОАО "АК БАРС" БАНК, в иске отказать.

При этом заявитель в апелляционной жалобе указал, что в материалах дела отсутствует договор о залоге от 31.07.2008 г. N 02/11-35/1 и указание в решении суда первой инстанции на то, что ОАО "АК БАРС" БАНК является залогодержателем бетоносмесительной установки, являющейся предметом договора финансовой аренды (лизинга) от 29.03.2007 г. N 91/07, что в свою очередь приводит к нарушению законных прав и интересов заявителя жалобы.

Кроме того, по мнению заявителя, Арбитражным судом Республики Татарстан не был установлен факт уплаты лизингополучателем выкупной цены предмета лизинга, что согласно п.8.1 договора финансовой аренды (лизинга) N 91/07 от 29.03.2007 г. является препятствием для перехода права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Также в отношении ответчика определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 ноября 2009 года введена процедура наблюдения. Требование заявителя жалобы задолженность ООО "ТЕХНО-Лизинг" включена в реестр требований кредиторов как обеспеченная залогом. Вывод из состава конкурсной массы заложенного в пользу заявителя апелляционной жалобы имущества нарушит права и законные интересы конкурсного кредитора.

Определением от 19 мая 2011 г.. апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, учитывая что принятым решением затрагиваются права Акционерного коммерческого банка "АК БАРС" (открытое акционерное общество), которое не привлеченного к участию в деле, и в силу статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посчитало необходимым привлечь его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании представитель Акционерного коммерческого банка "АК БАРС" (открытое акционерное общество) апелляционную жалобу поддержал, исковые требования суда считает незаконным и необоснованным, просил отказать в удовлетворении иска, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебное заседание представители истца, ответчика и третьих лиц не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав представителя третьего лица, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, ООО"ТЕХНО-Лизинг" (лизингодатель) в соответствии с заключенным договором финансовой аренды (лизинга) N 91/07 от 29.03.2007 г.. (л.д.7-15) передал по акту приемки-передачи от 08.09.2007 г.. (л.д.16) ООО "Магистраль" в лизинг бетоносмесительную установку производительностью 30 куб.м/час товарного бетона с автоматизированной системой управления в количестве 1 единицы согласно спецификации (л.д.14). В дальнейшем, 05.09.2008 г.. между третьим лицом N 1, истцом и ответчиком было заключено соглашение N 2 (л.д.25-26), согласно которому все права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) N 91/07 от 29.03.2007 г.. перешли к Обществу с ограниченной ответственностью "Стройинвест", г.Казань.

В соответствии с п.8.1 договора N 91/07 от 29.03.2007 г.. по окончании срока лизинга, установленного пунктом 10.1 договора (36 месяцев), при условии выплаты лизингополучателем всех лизинговых платежей и выкупной цены предмета лизинга, предусмотренных договором, предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя.

Общая сумма лизинговых платежей составила 8 167 017 руб. 60 коп. (п.9.1 договора).

Указанная сумма своевременно и в указанные сроки была выплачена истцом, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2010 г.. (л.д.27).

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия исх.N 23 от 28.10.2010 г.. с требованием оформить документы о переходе права собственности, акта приема-передачи бетоносмесительной установки (БСУ) в соответствии с п.п.8.3, 8.4 договора (л.д.28), в ответ на которую конкурсный управляющий ООО "ТЕХНО-Лизинг" пояснил, что предмет лизинга включен в конкурсную массу, а запрашиваемые документы находятся у залогового кредитора - банка. Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2009 г.. по делу N А65-31347/2009-СГ4-39 в отношении ООО "ТЕХНО-Лизинг" была введена процедура наблюдения, решением от 11.03.2010 г. должник был признан несостоятельным (банкротом).

В соответствии с п.8.3 договора выкуп предмета лизинга лизингополучателем оформляется актом приемки-передачи основных средств.

Поскольку доказательствами представленными в материалы дела установлено, что истцом надлежащим образом исполнены обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) N 91/07 от 29.03.2007 г.. и это обстоятельство не оспаривается ответчиком, право собственности на бетоносмесительную установку производительностью 30 куб.м/час товарного бетона с автоматизированной системой управления в порядке статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации перешло к истцу.

При этом, п. 8.3 договора установлено, что выкуп предмета лизинга оформляется актом приемки-передачи. С учетом изложенного, требования истца о признании права собственности на бетоносмесительную установку по договору финансовой аренды (лизинга) N 91/07 от 29.03.2007 г.. и обязании оформить акт приема-передачи основных средств на бетоносмесительную установку являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Доводы Акционерного коммерческого банка "АК БАРС" (открытое акционерное общество) не принимаются апелляционным судом, в силу следующего.

В соответствии со ст. 353 Гражданского кодекса Российской в случае перехода права собственности на задолженное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмещения или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

Правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением не установлено иное.

Представленный договор финансовой аренды (лизинга) (п.2.4) содержат оговорку о том, что лизингодатель вправе передать предмет лизинга в залог в качестве обеспечения требования банка по кредитному договору с составлением договора залога.

Таким образом, лизингополучатель был поставлен в известность о возможной передаче имущества в залог, что не противоречит статье 18 Федерального закона "О финансовой аренде (лизинге)", предусматривающей уступку прав по договору лизинга третьим лицам, а также залог предмета лизинга.

Таким образом, с учетом представленных в дело доказательств апелляционный суд считает, что выводы, изложенные в решении суда первой инстанции, сделаны с неправильным применением норм процессуального права, и в силу ч.3 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение Республики Татарстан от 03 февраля 2011 года по делу N А65-25877/2010 подлежит отмене, с принятием по делу нового судебного акта об удовлетворении иска.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 февраля 2011 года по делу N А65-25877/2010 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Иск общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест", г. Казань, Республика Татарстан, удовлетворить.

Признать право собственности общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест", г. Казань, Республика Татарстан, на бетоносмесительную установку производительностью 30 куб.м/час товарного бетона с автоматизированной системой управления производства ОАО "345 механический завод" в комплектации согласно спецификации к договору финансовой аренды (лизинга) N 91/07 от 29.03.2007 г.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "ТЕХНО-Лизинг", г. Казань, Республика Татарстан, оформить акт приема-передачи основных средств на бетоносмесительную установку.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТЕХНО-Лизинг" (ИНН: 1658056371, ОГРН: 1041626811434), г. Казань, Республика Татарстан, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (ИНН: 1661015576, ОГРН: 1061683040187), г. Казань, Республика Татарстан, 8 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Н.Ю. Пышкина Е.А. Терентьев