Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2011 г. N 11АП-6146/11

12 июля 2011 г.

Дело А65-24402/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2011 года.

В полном объеме постановление изготовлено 12 июля 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Садило Г.М., судей Радушевой О.Н. и Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Анищенко Я.С.,

от истца - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика - представитель Сайфуллина Д.М., доверенность N 19 от 22.11.2010,

от третьего лица Мавлина Р.Ф. - представитель Сайфуллина Д.М., доверенность б/н от 01.12.2010,

от иных третьих лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7, апелляционную жалобу ООО "Торговый дом "Арзан", г. Набережные Челны, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2011 года по делу NА65-24402/2010 (судья: Кашапов А.Р.) по иску ООО "Торговый дом "Арзан", г. Набережные Челны, к ООО "Инвестиции и займы", при участии третьих лиц: Валиуллина Анвара Гайсаевича, г. Елабуга, Камаловой Розы Хайдаровны, г. Казань, Газизова Илдуса Габдулхаевича, г. Набережные Челны, Мухамадьяровой Лилии Римовны, г. Набережные Челны, Набиуллина Фаниса Фазуловича, г. Набережные Челны, Поташиной Хании Мусаяповны, г. Набережные Челны, ООО "ТрестМ", г. Набережные Челны, Мавлина Равиля Фаизулхаковича, г. Набережные Челны, об истребовании имущества - нежилое помещение N2 производственного корпуса N2 общей площадью 1289,4 кв.м., расположенного по адресу: РТ, г. Набережные Челны, пос. ЗЯБ, территория ТОО "СТАП "Джойта", кадастровый номер 16:52:00 00:0:242/2 из чужого незаконного владения, расходов на оплату услуг представителя в размере 50.000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Арзан", г.Набережные Челны (далее - истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ТрестМ", г.Набережные Челны об истребовании имущества - нежилое помещение N 2 производственного корпуса N 2 общей площадью 1289,4 кв.м., расположенного по адресу: РТ, г.Набережные Челны, пос.ЗЯБ, территория ТОО "СТАП "Джойта", кадастровый номер 16:52:00 00 00:0:242/2 из чужого незаконного владения, расходов на оплату услуг представителя в размере 50 000 рублей.

Определением Арбитражного суда РТ от 29 декабря 2010 года, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены: Мавлин Равиль Файзулхакович, г.Набережные Челны, Валилуллин А.Г., Камалова Р.Х., Газизов И.Г., Мухамадьярова Л.Р., Набиуллин Ф.Ф., Поташина Х.М.

Определением Арбитражного суда РТ от 12 января 2011 года, в качестве второго ответчика привлечен Мавлин Р.Ф.

Определением Арбитражного суда РТ от 9 марта 2011 года, в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Инвестиции и займы".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2011 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, ООО "Торговый дом "Арзан", г. Набережные Челны, обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда от 13.04.2011 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2011 отказано в удовлетворении ходатайства Мавлина Р.Ф. об отмене обеспечительных мер.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции ООО "Торговый дом "Арзан", г. Набережные Челны, надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, явку своего представителя не обеспечило.

Представитель ООО "Инвестиции и займы" не согласился с доводами апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представитель Мавлина Р.Ф. не согласился с доводами апелляционной жалобы и указал, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит, просил оставить определение суда от 13.04.2011 без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Третьи лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, что дает суду право рассмотреть дело в их отсутствии в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции от 13.04.2011 по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Торговый дом "Арзан" являлся собственником нежилого помещения N 2 производственного корпуса N 2 общей площадью 1289,4 кв.м., расположенного по адресу: РТ, г.Набережные Челны, пос.ЗЯБ, территория ТОО "СТАП "Джойта", кадастровый номер 16:52:00 00 00:0:242/2.

15.09.2009 участником общества Мавлиным Р.Ф. подано заявление о выходе из состава участников общества и выделении ему в натуре доли в уставном капитале ООО "ТД "Арзан" (в виде части площади в здании "ТД "Арзан").

На основании заявления Мавлина Р.Ф. о выходе из общества 16.09.2009 и бухгалтерской справки об определении имущественной доли Мавлина Р.Ф. в уставном капитале общества (10%), ООО "ТД "Арзан" передало Мавлину Р.Ф. по акту приема-передачи нежилое помещение N 2 производственного корпуса N 2 (литера Б) общей площадью 1289,4 кв.м, расположенного по адресу: г. Набережные Челны, ул. Коммунальная, 36 (кадастровый номер 16:52:000000:242/2).

На основании вышеназванного акта Мавлин Р.Ф. зарегистрировал за собой право собственности, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена соответствующая запись.

В дальнейшем, Мавлин Р.Ф. внес спорное имущество в качестве вклада в уставной капитал ООО "Трест-М".

Право собственности ООО "ТрестМ" в установленном порядке зарегистрировано не было.

08.04.2010 между ООО "ТрестМ" и ООО "Инвестиции и займы" подписан договор аренды N 02 по которому спорное имущество было передано ответчику по делу.

В обоснование заявленных требований, истец указывает, что выдел Мавлину Р.Ф. доли при его выходе из общества посредством передачи недвижимого имущества осуществлен на основании недействительного пункта 7.2 в редакции 2004 года Устава общества, противоречит положениям ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в связи с чем, последующие сделки в отношении спорного имущества являются ничтожными.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о необоснованности заявленных требований и отказал в их удовлетворении, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является истребование имущества из чужого незаконного владения.

Согласно статье 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

По данному делу доказыванию подлежат следующие обстоятельства: наличие права собственности или иного вещного права на истребуемое имущество, факт нахождения его во владении ответчика, факт незаконности владения ответчиком имуществом.

В соответствии со статьей 218 Гражданского кодекса РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно п.36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. N 10/22"О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

В соответствии со ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимостью в сроки, предусмотренные уставом общества.

Решением Арбитражного суда РТ по делу N А65-3387/2010 от 30.09.2010 удовлетворен иск Набиуллина Ф.Ф. в части признания недействительными решений общего собрания участников ООО "ТД "Арзан" от 20.07.2004, оформленных протоколами N 8 и N 9, положений пунктов 4.1, 7.2, абзаца 3 пункта 8.3 Устава ООО "ТД "Арзан" в редакции от 29.07.2004, положений пунктов 3, 5 учредительного договора ООО "ТД "Арзан" от 29.07.2004, государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы и аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 2041616023502. В удовлетворении остальной части иска Набиуллина Ф.Ф. и встречного иска Мавлина отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа по указанному делу решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.09.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2010 по делу N А65-3387/2010 в части отказа в удовлетворении исковых требований Набиуллина Фаниса Фазулловича о признании недействительным положения пункта 4.1 Устава общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Арзан", зарегистрированного Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Набережные Челны Республики Татарстан 07.03.2008; о признании недействительным государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, и аннулировании записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 2081650035740 отменено, дело в указанной части направить в Арбитражный суд Республики Татарстан на новое рассмотрение.

Преюдициально установлено, что выдел Мавлину Р.Ф. доли при его выходе из общества посредством передачи недвижимого имущества не противоречит законодательству, поскольку имеется согласие вышедшего из ООО "ТД "Арзан" участника - Мавлина Р.Ф., на получение компенсации его доли в Уставном капитале общества имуществом, выраженное в заявление о его выходе из общества от 15.09.2009 г..

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований об истребовании имущества - нежилое помещение N 2 производственного корпуса N 2 общей площадью 1289,4 кв.м., расположенного по адресу: РТ, г.Набережные Челны, пос.ЗЯБ, территория ТОО "СТАП "Джойта", кадастровый номер 16:52:00 00 00:0:242/2 из чужого незаконного владения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отказе в иске несостоятельны, по следующим основаниям.

ООО "Инвестиции и Займы" пользуется нежилым помещением N 2 производственного корпуса N 2 общей площадью 1289,4 кв.м., расположенного по адресу: РТ, г.Набережные Челны, пос.ЗЯБ, территория ТОО "СТАП "Джойта", кадастровый номер 16:52:00 00 00:0:242/2, на основании договора аренды.

Материалами дела установлено, что Мавлин Р.Ф. является единственным собственником указанного недвижимого имущества на основании свидетельства о государственной регистрации права серии 16-АЕ 039905.

Доказательств обратного заявителем апелляционной жалобы, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено.

Иные доводы заявителя апелляционной инстанции проверены судом апелляционной инстанции, однако, они признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно п.4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя и уплачены им при подаче жалобы в сумме 2000 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.04.2011 года по делу N А65-24402/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

О.Н. Радушева Е.А. Серова