Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2011 г. N 02АП-3102/11

г. Киров

07 июля 2011 г.

А28-152/2011-3/7

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2011 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетервака А.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Губиной Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Родиной Ю.Н.,

при участии в судебном заседании представителя истца: Тукачевой Е.П., доверенность от 31.12.2010 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Петухова Сергея Петровича

на решение Арбитражного суда Кировской области от 11.04.2011 по делу N А28-152/2011, принятое судом в составе судьи Малых Е.Г.,

по иску Петухова Сергея Петровича

к обществу с ограниченной ответственностью "Лесстандарт", обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Лайн"

о признании недействительной крупной сделки,

установил:

Петухов Сергей Петрович (далее - истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лесстандарт" (далее - ООО "Лесстандарт, ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Лизинг-Лайн" (далее - ООО "Лизинг-Лайн", ответчик-2).

Предметом иска явилось требование истца о признании недействительным договора лизинга от 26.03.2007 N 2603/07 К, как крупной сделки, заключенной в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) без одобрения общим собранием участников общества.

ООО "Лесстандарт" исковые требования признало.

ООО "Лизинг-Лайн" в своем отзыве иск не признало.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 11.04.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

При вынесении решения арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной; истец не представил доказательств нарушения своих прав и интересов, а также прав и интересов общества оспариваемым договором.

Не согласившись с принятым решением, Петухов С.П. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кировской области отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель считает ошибочным вывод суда об истечении срока исковой давности. считает, что участие истца в годовых общих собраниях участников общества не является подтверждением, что истец узнал или мог узнать о заключении спорного договора. Судом не учтено, что течение срока давности в отношении сделок с заинтересованностью должно начинаться с момента, когда лицо узнало или имело возможность узнать о том, что сделка совершена с заинтересованностью. О совершении спорной сделки истцу стало известно 20.12.2010. полагает, что отсутствие сведений у ответчика о составе участников ООО "Лесстандарт" не влияет на соблюдение требований об одобрении крупных сделок и не может рассматриваться как основание для признания сделки недействительной.

ООО "Лизинг-Лайн" в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя изложенными в ней, не согласилось, решение суда просило оставить в силе.

ОО "Лесстандарт" в отзыве на апелляционную жалобу просило удовлетворить апелляционную жалобу Петухова С.П.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, учитывая обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему выводу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26.03.2007 между ООО "Лесстандарт" (лизингополучатель) и ООО "Лизинг-Лайн" (лизингодатель) был заключен договор лизинга N 2603/07/К, измененный дополнительным соглашением от 21.11.2007 (л.д. 11-14) (далее - Договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязался по заявке лизингополучателя приобрести и передать последнему две единицы специальной техники - харвестер и форвардер, а лизингополучатель обязалось перечислить лизингодателю авансовый платеж, а впоследствии - перечислять лизинговые платежи согласно согласованному сторонами графику (пункты 1.1, 4.1, 4.2 Договора).

Предмет лизинга был передан лизингополучателю по актам от 30.07.2007.

10.06.2009 Договор лизинга был расторгнут, предмет лизинга возвращен лизингодателю.

Из пояснений истца следует, что он является участником ООО "Лесстандарт" с 13.07.2007.

Считая, что Договор лизинга являлся для ООО "Лесстандарт" крупной сделкой, которая может быть совершена при условии ее одобрения общим собранием участников общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. При определении признаков крупного характера сделки стоимость приобретаемого обществом имущества определяется на основании цены предложения (пункт 2 статьи 46 Закона).

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей на момент заключения Договора) решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой.

ООО "Лизинг-Лайн", не оспаривая факт соответствия Договора лизинга признакам крупной сделки, заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию, применительно к настоящему спору, начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец не оспаривает, что Договор лизинга в части передачи предмета лизинга лизингополучателю был исполнен и ООО "Лесстандарт" фактически использовало спорную специальную технику для осуществления своей хозяйственной деятельности (заготовка, транспортировка леса).

Хозяйственная операция по получению техники в лизинг была отражена в бухгалтерском учете общества, техника в качестве основных средств учтена на балансе общества, что подтверждается бухгалтерскими балансами по состоянию на 31.12.2007, на 31.12.2008, на 31.12.2009.

Из пояснений истца следует, что иной техники, имеющей аналогичное назначение, у общества в период исполнения оспариваемого Договора лизинга не имелось.

Как установлено судом, характер оспариваемого договора, стоимость предмета лизинга, его целевое назначение, отсутствие иной аналогичной техники свидетельствуют о том, что хозяйственные операции, связанные с исполнением Договора лизинга, эксплуатацией приобретенной в лизинг специальной техники, оказывали существенное влияние на формирование результатов финансово-хозяйственной деятельности ООО "Лесстандарт", утверждаемых впоследствии участниками общества в составе годовых отчетов. Доказательств обратного в материалы дела не представлено не представлено.

Судом также установлено и подтверждается материалами дела, что истец, реализуя предоставленное ему законодательством право, принимал участие в общих собраниях участников ООО "Лесстандарт" от 30.03.2008, от 31.03.2009, на которых были приняты отчеты директора о деятельности общества и утверждены годовые бухгалтерские балансы общества за 2007 и 2008 годы соответственно.

Доказательств того, что истец был отстранен от управления обществом, в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что истец должен был узнать о заключении и исполнении оспариваемого Договора лизинга на момент проведения общего собрания участников ООО "Лесстандарт" от 30.03.2008, на котором был утвержден отчет о деятельности общества за 2007 год.

Отсутствие в протоколах общих собраний от 30.03.2008, от 31.03.2009, бухгалтерских балансах сведений об оспариваемом договоре (ссылки на конкретный договор) в данном случае не имеет существенного значения.

Довод заявителя о получении сведений об оспариваемом договоре лишь 20.12.2010 отклоняется апелляционным судом.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участники общества вправе, в частности:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке; принимать участие в распределении прибыли.

Истец не представил документальных доказательств того, что в соответствии с предоставленными законом правами участника общества он проявлял необходимую степень заботливости и осмотрительности (в частности, право на получение информации, право на участие в управлении обществом)

Поскольку исковое заявление по делу подано в арбитражный суд лишь 14.01.2011, то срок исковой давности в данном случае истцом пропущен, что является основанием для отказа в иске в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец не представил доказательств нарушения своих прав и интересов, а также прав и интересов общества оспариваемым договором.

Как указывает Президиум Высшего арбитражного суда Российской Федерации в постановлении от 22 марта 2011 года по делу N 13411/10, само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания её судом недействительной по иску участника общества. Соответствующий иск может быть удовлетворён в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца.

Таким образом, учитывая, что истец не представил доказательств нарушения своих прав и интересов, а также учитывая пропуск срока исковой давности, суд первой инстанции обоснованно отказал Петухову С.П. в удовлетворении исковых требований.

В связи с изложенным, доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными и апелляционный суд считает, что оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поскольку данное постановление принято не в пользу заявителя апелляционной жалобы, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные им в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Кировской области от 11 апреля 2011 года по делу N А28-152/2011-3/7 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Петухова Сергея Петровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий

А.В. Тетервак

Судьи

О.Б. Великоредчанин Л.В. Губина