Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 июля 2011 г. N 17АП-5148/11

г. Пермь

12 июля 2011 г.

Дело N А60-43666/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Дружининой Л. В.

судей Назаровой В. Ю., Масальской Н. Г.

при ведении протокола судебного заседания секретарём Овчинниковой О. В.

при участии:

от истца, ООО "САБ" (ОГРН 1086632001774, ИНН 6632029100) - не явились;

от ответчика, ОАО "Югорская лизинговая компания" (ОГРН 1028600511390, ИНН 8601012020) - не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Общества с ограниченной ответственностью "САБ"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 19 апреля 2011 года

по делу N А60-43666/2010,

принятое судьёй М. В. Тороповой

по иску Общества с ограниченной ответственностью "САБ"

к Открытому акционерному обществу "Югорская лизинговая компания"

о признании недействительным договора купли-продажи, применении последствий недействительности сделки,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "САБ" (далее - ООО "САБ", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Открытому акционерному обществу "Югорская лизинговая компания" (далее - ОАО "ЮЛК", ответчик) о признании недействительным заключенного между ОАО "ЮЛК" и ООО "САБ" договора купли-продажи от 10.03.2010 г.. строгального станка VH-V515, применении последствий недействительности сделки на основании статей 167, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (л.д.10-13).

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), истец просил признать недействительным заключенный между ОАО "ЮЛК" и ООО "САБ" договор купли-продажи от 10.03.2010 г.. строгального станка VH-V515 бывшего в употреблении на 400 000 руб., на основании ст. 170 ГК РФ, взыскать с ответчиков пользу истца произведенные платежи по данному договору в размере 34 000 руб. 00 коп. (л.д. 107-109). Уточнение исковых требований принято судом первой инстанции, что отражено в протоколе судебного заедания от 13.04.2011 г.. (л.д. 133).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.04.2011 г.. (резолютивная часть от 13.04.2011 г.., судья М. В. Торопова) в удовлетворении иска отказано (л.д.136-141).

Истец, ООО "САБ", с решением суда первой инстанции не согласился, представил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, исковые требования удовлетворить.

Считает, что договор купли-продажи от 10.03.2010 г.. является ничтожной сделкой на основании ст. 170 АПК РФ, поскольку на момент подписания договора у ответчика отсутствовало намерение передать истцу товар в собственность покупателя. Судом первой инстанции не дана оценка тому обстоятельству, что станок приобретен ответчиком по договору купли-продажи N 8-КП/07 от 20.09.2007 г.., в соответствии с которым лизингополучателем является ИП Слепокуров А. Ф. Указанный станок передан ОАО "ЮЛК" ИП Слепокурову А. Ф. 20.09.2007 г.., который впоследствии продал его третьему лицу. Отсутствие у ответчика на дату заключения договора купли-продажи от 10.03.2010 г.. станка строгального VH-V515 свидетельствует, по мнению истца о мнимости сделки. Кроме того, указанный станок не числится на балансе ОАО "ЮЛК".

Совместно с апелляционной жалобой истец представил приговор Серовского районного суда Свердловской области от 28.03.2011 г.. по делу N 1-117/2011.

Согласно ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Поскольку ходатайств о приобщении указанного документа к материалам дела ООО "САБ" не заявлено, доказательства наличия уважительных причин для его непредставления в суд первой инстанции отсутствуют, указанный документ подлежит возврату ООО "САБ".

В судебное заседание истец явку представителя не обеспечил, известил суд о возможности рассмотрения дела в его отсутствие.

Ответчик, ОАО "ЮЛК", представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, на необоснованность доводов жалобы истца. Просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание ответчик явку представителя не обеспечил, направил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ОАО "ЮЛК" (Продавец) и ООО "САБ" (Покупатель) заключен договор купли-продажи от 10.03.2010 г.., в соответствии с условиями которого Продавец обязуется передать в собственность станок строгальный VH-М515 в количестве 1 штука, а Покупатель обязуется принять товар и уплатить за него цену, установленную договором. Продаваемый товар является бывшим в употреблении (л.д.15-17).

Во исполнение пункта 1.2 договора от 10.03.2010 г.. сторонами согласована и подписана Спецификация, в соответствии с которой поставке подлежит станок строгальный VH-М515 в количестве 1 штука по цене 400 000 руб. 00 коп. (л.д.17).

10.03.2010 г.. сторонами подписан акт приема-передачи к договору купли-продажи от 10.03.2010 г.. (л.д. 130).

Платежными поручениями N 14 от 12.03.2010 г.., N 21 от 22.04.2010 г.., N 3 от 30.07.2010 г.., N 17 от 10.09.2010 г.., N 20 от 15.09.2010 г.. N 24 от 21.09.2010 г.. ОАО "ЮЛК" перечислено 34 000 руб. 00 коп. в качестве оплаты за поставленный станок (л.д.124-129).

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 10.03.2010 г.. является мнимой сделкой, заключен продавцом без намерения передать его в собственность покупателя, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований или возражений.

Ссылаясь на данную правовую норму, ООО "САБ" необходимо доказать, что при совершении спорной сделки стороны не намеревались ее исполнять, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для третьих лиц.

Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих доводы общества о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 10.03.2010 г.. совершен лишь для вида.

Исходя из содержания ст. 454 ГК РФ, при заключении договора купли-продажи продавец должен имеет намерение передать товар в собственность покупателя, а покупатель должен иметь намерение принять товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму.

В случае сомнения в действительности сделки по купле-продаже товара, намерения продавца и покупателя на совершение указанной сделки должны быть подтверждены доказательствами, свидетельствующими о намерении сторон создать соответствующие правовые последствия.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд отмечает, что при принятии решения судом первой инстанции всесторонне, полно, объективно и непосредственно исследованы имеющиеся в деле доказательства, при этом все доказательства были оценены как в отдельности, так и в совокупности. Кроме того, апелляционный суд отмечает, что суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что в материалы дела не представлено доказательств того, что при заключении спорного договора купли-продажи стороны не намеревались создать данной сделкой соответствующие ей правовые последствия, преследовали иную цель.

Согласно п. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Передачей признается вручение вещи приобретателю. Вещь считается врученной приобретателю с момента ее фактического поступления во владение приобретателя или указанного им лица (п. 1 ст. 224 ГК РФ).

Представленным в материалы дела актом приема-передачи от 10.03.2010 г.. к договору купли-продажи от 10.03.2010 г.., подтверждается, что ОАО "ЮЛК" передало, а ООО "САБ" приняло станок строгальный VH-М515 в количестве 1 штука по цене 400 000 руб. 00 коп., бывший в употреблении.

Платежными поручениями N 14 от 12.03.2010 г.., N 21 от 22.04.2010 г.., N 3 от 30.07.2010 г.., N 17 от 10.09.2010 г.., N 20 от 15.09.2010 г.. N 24 от 21.09.2010 г.. ОАО "ЮЛК" перечислено 34 000 руб. 00 коп. с указанием в назначении платежа "за строгальный станок VH-М515".

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства, в отношении которых истцом не заявлялось о недостоверности содержащихся в них сведений, свидетельствуют о том, что действия сторон по заключению оспариваемой сделки были направлены на достижение правовых последствий, предусмотренных действующим законодательством для договоров соответствующего вида. Намерение ответчика прекратить право собственности на станок строгальный VH-М515, у истца - приобрести право собственности на него фактически сторонами реализовано.

Иного суду апелляционной инстанции в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не доказано.

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Материалами дела подтверждается, что станок строгальный VН-М515 приобретен ОАО "ЮЛК" на основании договора купли-продажи N 8-КП/07 от 20.09.2007 г.., заключенного с ООО "Тимбер-Тех". Указанный факт истцом не оспаривается.

Вопреки доводам жалобы право собственности ОАО "ЮЛК" на станок строгальный VН-М515 подтверждается актом приема-передачи оборудования по договору купли-продажи N 8-КП/07 от 20.09.2007 г.. (л.д.31), а также товарной накладной N 3 от 21.01.2008 г.. (л.д.33).

Возражения истца о том, что указанный станок не мог быть передан истцу 10.03.2010 г.. в связи с тем, что он был передан ОАО "ЮЛК" ИП Слепокурову А. Ф. на основании договора финансовой аренды (лизинга) N 8-л/07 от 20.09.2007 г.. и не находился во владении ответчика, судом апелляционной инстанции не принимаются.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Федерального закона от 29.10.1998 г.. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

При прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга (п. 4 ст. 17 Федерального закона от 29.10.1998 г.. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)").

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона от 29.10.1998 г.. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)") договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17.04.2009 г.. по делу N А75-896/2009 установлено, что между ИП Слепокуровым А. Ф. и ОАО "ЮЛК" заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 8-Л/07 от 20.09.2007 г.., в соответствии условиями которого ОАО "ЮЛК" передал ИП Слепокурову А. Ф. на условиях договора станок строгальный V-HOLD VН-V 515 в количестве 1 единицы. Имущество приобретено по договору купли-продажи N 8-КП/07.

Ввиду неисполнения ИП Слепокуровым А. Ф. обязанности по выплате лизингодателю (ОАО "ЮЛК") лизинговых платежей в порядке и сроки, которые предусмотрены договором лизинга, а также ч. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 г.. N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", суд удовлетворил требования ОАО "ЮЛК" и обязал ИП Слепокурова А. Ф, вернуть ОАО "ЮЛК" станок строгальный V-HOLD VН-V 515 (л.д.85-87).

С учетом установленных данным решением обстоятельств, а также отсутствия доказательств перехода к моменту заключения договора купли-продажи от 10.03.2010 г.. права собственности на станок строгальный к лизингополучателю (Слепокурову А. Ф.) на основании договора лизинга N 8-Л/07 от 20.09.2007 г.., суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для квалификации договора купли-продажи от 10.03.2010 г.. мнимой сделкой и признания его ничтожным в порядке ст. 170 ГК РФ.

Доводы жалобы об отсутствии у ответчика на момент совершения сделки права собственности на предмет купли-продажи - станка строгального VH-V515 ввиду отсутствия его на балансе истца являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции. Указанному истцом обстоятельству дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, решение суда от 19.04.2011 г.. является законным и обоснованным. Оснований, предусмотренных статьёй 270 АПК РФ для отмены (изменения) судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит. Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.04.2011 г.. по делу N А60-43666/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Л.В.Дружинина

Судьи

В.Ю.Назарова Н.Г.Масальская