Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2011 г. N 18АП-5736/11

г. Челябинск

07 июля 2011 г.

N 18АП-5736/2011 Дело N А07-3573/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июля 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июля 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Ермолаевой Л.П., Баканова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Улесовой М.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сибайский оптово-торговый комплекс" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2011 по делу N А07-3573/2011 (судья Шагабутдинова З.Ф.).

Общество с ограниченной ответственностью "Нева" (далее - ООО "Нева", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "Сибайский оптово-торговый комплекс" (далее - ОАО "Сибайский оптово-торговый комплекс", ответчик) о взыскании 16 800 000 руб. суммы долга за период с сентября 2010 года по март 2011 года (с учётом изменения предмета исковых требований, а также отказа от иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, л.д. 63, 93).

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом "Центральный" и общество с ограниченной ответственностью "Грейт-Б" (далее - ООО Торговый Дом "Центральный", ООО "Грейт-Б").

Решением суда от 19.04.2011 (резолютивная часть от 19.04.2011) исковые требования удовлетворены. С ОАО "Сибайский оптово-торговый комплекс" в пользу ООО "Нева" взыскано 16800000 руб. суммы долга (л.д. 99-103).

В апелляционной жалобе ОАО "Сибайский оптово-торговый комплекс" (далее также - податель апелляционной жалобы) просит решение суда первой инстанции отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ссылается на то, что судом неверно определена сумма задолженности, которая с учётом частичного погашения долга ООО Торговый Дом "Центральный" и ОАО "Сибайский оптово-торговый комплекс" составляет 21 616 016 руб.

По мнению апеллянта, суд, указав, что на 16.03.2011 задолженность ответчика составляет 16 800 000 руб., не учёл, что общая сумма задолженности, переданная по договору о переводе долга, включает как сумму основного долга, так и проценты за пользование чужими денежными средствами, и истцом не определено, какая часть суммы иска является суммой основного долга, а какая - процентами. Расчёт долга в материалы дела не представлен, в силу чего истец не обосновал свои исковые требования. Таким образом, взысканная судом сумма 16 800 000 руб. квалифицирована судом как сумма основного долга, однако, она складывается из двух составляющих: суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Сумма процентов в размере 4 764 657 руб. 51 коп. определена между ООО "Грейт-Б" и ООО "Нева" в договоре уступки прав, однако ответчик стороной договора не является и сумму процентов не признаёт.

ООО "Нева" и ООО "Грейт-Б" представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указали, что с доводами апелляционной жалобы не согласны, просили апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители не явились. ООО "Нева" и ООО "Грейт-Б" просят рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своих представителей.

В отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена без участия не явившихся лиц.

Проверив законность судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда.

Как следует из письменных материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.07.2008 ООО "Грейт-Б" и ООО Торговый Дом "Центральный" заключили предварительный договор о заключении договора аренды недвижимости N 380 (л.д. 19-28).

Предметом договора является заключение в будущем договора аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Комсомольская, 5, на условиях указанных в договоре и приложениях к нему.

В соответствии с п. 6.2. указанного договора арендатор (ООО "Грейт-Б") обязался в срок не позднее 10 банковских дней после получения одного простого беспроцентного векселя ОАО "Сибайоптторг" перечислить на расчетный счет арендодателя (ООО Торговый Дом "Центральный") аванс в размере арендной платы за 12 месяцев в размере 26516016 руб.

В пункте 6.5. договора стороны установили, что в случае прекращения договора или не заключения договора арендодатель обязуется вернуть сумму аванса с процентами, рассчитанными по ставке рефинансирования ЦБ РФ.

ООО "Грейт-Б" перечислил ООО Торговый Дом "Центральный" аванс в размере 26516016 руб., что подтверждается платежным поручением N 675 от 16.07.2008 (л.д. 33).

30.07.2009 стороны подписали соглашение о расторжении предварительного договора N 380 от 16.07.2008 (л.д. 18).

Пунктом 2 соглашения о расторжении стороны установили, что арендодатель возвращает арендатору полученный в соответствии с условиями п. 6.2. договора аванс в сумме 26 516 016 руб. в срок не позднее 30.09.2009.

Платежным поручением N 44 от 03.02.2010 ООО Торговый Дом "Центральный" перечислило ООО "Грейт-Б" денежные средства в размере 2 500 000 руб. (л.д. 34).

ООО "Грейт-Б" и ООО "Нева" заключили договор об уступке прав N 8 от 21.05.2010, согласно которому ООО "Грейт-Б" передало ООО "Нева" права требования к ООО Торговый Дом "Центральный", принадлежащие ООО "Грейт-Б" на основании предварительного договора N380 от 16.07.2008, соглашения о расторжении предварительного договора от 30.07.2009 в размере 24 016 016 рублей (сумма основного долг), 4 764 657 руб. 51 коп. (сумма процентов) (л.д. 15-16).

В соответствии с п. 1.4. договора об уступке прав истец 21.05.2010 уведомил ООО Торговый Дом "Центральный" о состоявшейся уступке прав требования на сумму 28780673 руб. 51 коп. (уведомление N 1 от 21.05.2010, л.д. 17).

ООО Торговый Дом "Центральный" и ОАО "Сибайский оптово-торговый комплекс" заключили договор о переводе долга N б/н от 24.05.2010, в соответствии с которым ОАО "Сибайский оптово-торговый комплекс" принял на себя обязательства арендодателя по исполнению обязательств согласно предварительного договора N 380 от 16.07.2008, соглашения о расторжении предварительного договора от 30.07.2009, договора об уступке прав N 8 от 21.05.2010 в размере 28 780 673 руб. 51 коп. При этом стороны договорились, что выплата указанной суммы будет осуществлена согласно графику. Ответчик ежемесячно в срок до 15 числа должен был перечислять истцу платежи в размере по 2400000 руб. при этом первый платеж должен был быть произведен до 15 августа 2010 г., а последний до 15 июля 2011 г. на сумму 2 380 637 руб. 51 коп. (л.д. 12-14).

16 августа 2010 года платежным поручением N 149 в адрес истца ответчиком была частично погашена задолженность, ответчик перечислил в адрес истца денежные средства в размере 2 400 000 руб. (л.д. 32).

Ссылаясь на неисполнение ответчиком принятых на себя по договору о переводе долга обязательств в полном объёме, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из наличия у истца к ответчику права требования задолженности по возврату аванса по предварительному договору, которое возникло на основании заключенного договора уступки прав и перевода долга.

Выводы суда правильны, основаны на представленных по делу доказательствах и надлежащем применении норм материального и процессуального права.

Из обстоятельств дела усматривается, что свои исковые требования ООО "Нева" обосновывает тем, что к нему по договору от 21.05.2010 об уступке прав N 8 ООО "Грейт-Б" передало права требования к ООО Торговый Дом "Центральный", принадлежащие ООО "Грейт-Б" на основании предварительного договора N380 от 16.07.2008, соглашения о расторжении предварительного договора от 30.07.2009 в размере 24 016 016 рублей (сумма основного долга), 4 764 657 руб. 51 коп. (сумма процентов). В свою очередь ООО Торговый Дом "Центральный" и ОАО "Сибайский оптово-торговый комплекс" 24.05.2010 заключили договор о переводе долга N б/н от 24.05.2010, в соответствии с которым ОАО "Сибайский оптово-торговый комплекс" принял на себя обязательства арендодателя по исполнению обязательств согласно предварительного договора N 380 от 16.07.2008, соглашения о расторжении предварительного договора от 30.07.2009, договора об уступке прав N 8 от 21.05.2010 в размере 28 780 673 руб. 51 коп.

В силу п.1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

По смыслу норм ст. 382, 389, 391 ГК РФ уступка права требования влечет замену кредитора в обязательстве.

Оценив положения договора от 21.05.2010 об уступке прав N 8, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что он соответствует требованиям закона.

По смыслу ст. 391 ГК РФ перевод долга предполагает переход обязанностей от должника к другому лицу с согласия кредитора, в результате которого происходит перемена лиц в обязательстве: место прежнего должника в обязательстве занимает новый при сохранении содержания самого обязательства. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Исследовав договор перевода долга N б/н от 24.05.2010, суд установил его соответствие требованиям, предъявляемым к форме и содержанию договоров данного вида, нормами ст. 391, 392 ГК РФ, определенность предмета указанного договора, основания возникновения денежных обязательств первоначального должника перед кредитором и объем передаваемого долга.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Условиями заключенного между ООО Торговый Дом "Центральный" и ОАО "Сибайский оптово-торговый комплекс" договора о переводе долга N б/н от 24.05.2010 предусмотрено, что общая сумма принятых ответчиком обязательств составляет 28 780 673 руб. 51 коп. При этом стороны договорились, что выплата указанной суммы будет осуществлена согласно графику. Ответчик ежемесячно в срок до 15 числа должен был перечислять истцу платежи в размере по 2400000 руб. при этом первый платеж должен был быть произведен до 15.08.2010, а последний до 15.07.2011 на сумму 2 380 637 руб. 51 коп.

При этом, исходя из положений договора от 21.05.2010 об уступке прав N 8, названная сумма состоит из 24 016 016 руб. - сумма основного долга, 4 764 657 руб. 51 коп. - сумма процентов.

В доказательство частичного погашения суммы задолженности ответчиком в материалы дела представлено платежное поручение N 149 от 16.08.2010 на сумму в размере 2 400 000 руб.

Доказательств погашения суммы задолженности в полном объёме ответчиком в материалы дела не представлено (ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

С учётом изложенного, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объёме.

Ссылка апеллянта на то, что судом неверно определена сумма задолженности, которая с учётом частичного погашения долга ООО Торговый Дом "Центральный" и ОАО "Сибайский оптово-торговый комплекс" составляет 21 616 016 руб., не соответствует обстоятельствам дела.

Заявленная истцом задолженность основана на соглашении о расторжении предварительного договора от 30.07.2009 и установлена, исходя из суммы ежемесячного платежа - 2 400 000 руб. х 7 месяцев (период просрочки ответчика), арифметически является верной.

Мнение апеллянта, что в заявленную к взысканию сумму включены требования как в части взыскания основного долга по договору, так и сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, противоречит ст. 49 АПК РФ.

Судом установлено, что сумма 16 800 000 истцом заявлена как сумма основного долга по договору и размер основного долга подтверждается материалами дела.

То обстоятельство, что в договоре перевода долга ответчику передано обязательство на сумму в размере 28 780 673 руб. 51 коп., включая сумму процентов за пользование чужими денежными средствами, не является основанием для отмены решения суда, так как истец в суде первой инстанции, в том числе, заявлял требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами и отказался от иска в данной части, производство по делу в данной части прекращено.

В силу этого не подлежит оценке довод апелляционной жалобы о том, что ответчик не признаёт сумму процентов в размере 4 764 657 руб. 51 коп. в силу того, что не является стороной договора уступки прав, поскольку требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с учётом отказа истца от иска в данной части судом не рассматриваются на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о квалификации заявленной суммы в размере 16 800 000 руб. как суммы основного долга соответствует положениям ст. 49 АПК РФ, так как сделан в пределах исковых требований, заявленных истцом.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции является законным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.04.2011 по делу N А07-3573/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сибайский оптово-торговый комплекс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н.Богдановская

Судьи

Л.П.Ермолаева В.В.Баканов