Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 мая 2007 г. N КГ-А40/3402-07 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным дополнительного выпуска акций, поскольку истцом пропущен трехмесячный срок исковой давности для признания недействительным дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 мая 2007 г. N КГ-А40/3402-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 2 мая 2007 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 9 ноября 2006 г. по делу N А40-51458/06-125-279 ЗАО "АНСБ" отказано в иске к ОАО "Институт развития Москвы", Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе (далее - РО ФСФР в ЦФО) о признании недействительным дополнительного выпуска акций ОАО "Институт развития Москвы", решение о котором (включая условия и порядок размещения акций дополнительного выпуска) принято на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Институт развития Москвы" от 21 июня 2005 г. Отчет об итогах дополнительной эмиссии акций ОАО "Институт развития Москвы" утвержден советом директоров эмитента 20 сентября 2005 г. и зарегистрирован РО ФСФР в ЦФО 25 января 2005 г.

Отказывая в иске, суд исходил из того, что на момент регистрации дополнительного выпуска акций ОАО "Институт развития Москвы" у регистрирующего органа отсутствовали сведения о недействительности решения общего собрания акционеров ОАО "Институт развития Москвы" от 21 июня 2005 г., которое до настоящего времени никем не оспорено. Поскольку истец не воспользовался своим правом преимущественной покупки дополнительных акций в установленный 45-тидневный срок после уведомления его обществом о дополнительном выпуске акций (описи почтовых отправлений от 31 мая 2005 г. и 29 июля 2005 г.), суд пришел к выводу том, что его преимущественное право покупки акций нарушено не было, а государственная регистрация дополнительного выпуска акций ОАО "Институт развития Москвы" произведена в соответствии с действующим законодательством.

Кроме того, суд применил к исковым требованиям срок исковой давности, установленный ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Постановлением от 23 января 2007 г. Девятый арбитражный апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения, поддержав выводы, сделанные по существу спора Арбитражным судом г. Москвы.

В кассационной жалобе истец просит суд отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования.

По мнению истца, судами первой и апелляционной инстанций не были опровергнуты его доводы о незаконности решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Институт развития Москвы" от 21 июня 2005 г., а, следовательно, иск не был рассмотрен по заявленным основаниям. Поскольку истец ссылается на нарушения законодательства, допущенные эмитентом, а не регистрирующим органом, суду, по его мнению, следовало применить ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" вместо ст. 21 данного закона. Кроме того, истец указывает на то, что в отношении заявленных ЗАО "АНСБ" требований подлежит применению срок исковой давности, установленный ст. 13 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ответчиков просили суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела, установленные судами первой и апелляционной инстанций, в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст.ст. 21, 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. 13 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судами первой и апелляционной инстанций в основу принятых по делу судебных актов.

Поскольку предметом иска ЗАО "АНСБ" является признание недействительным дополнительного выпуска акций ОАО "Институт развития Москвы", то, по мнению суда кассационной инстанции, в отношении заявленных требований подлежит применению трехмесячный срок исковой давности, установленный ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг". Вопреки доводам истца, данная норма имеет специальный характер по отношению к положениям ст. 13 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг", поскольку касается именно признания недействительным выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, в то время как ст. 13 Федерального закона "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" подлежит применению в иных случаях нарушения прав и законных интересов инвесторов, помимо тех, что перечислены в ст. 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Исходя из изложенного, суд кассационной инстанции приходит к выводу о наличии безусловного основания для отказа ЗАО "АНСБ" в иске - исковой давности.

Доводы заявителя жалобы, по мнению суда кассационной инстанции, содержат неправильное толкование закона, в связи с чем подлежат отклонению как несостоятельные.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности обжалованных решения и постановления.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 9 ноября 2006 г. по делу N А40-51458/06-125-279 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2007 г. N 09АП-18144/06-ГК оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.