Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2011 г. N 07АП-4033/11

г. Томск

Дело N 07АП-4033/11 (А45-21623/2010)

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2011 года.

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2011 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Сухотиной В.М.

Судей: Калиниченко Н.К.

Мухиной И.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дроздовой М.В.

без участия представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Сельскохозяйственного потребительского снабженческого кооператива "Кооператив Возрождение" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23 марта 2011 года по делу N А45-21623/2010 (судья Шевченко С.Ф.)

по иску Сельскохозяйственного потребительского снабженческого кооператива "Кооператив Возрождение" (ОГРН 1065456023973)

к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Новосибирского регионального филиала (ОГРН 1027700342890)

о признании недействительным договора залога N 092500/0073-4/7 от 23 ноября 2009 года

УСТАНОВИЛ:

Сельскохозяйственный потребительский снабженческий кооператив "Кооператив Возрождение" (далее - СПСК "Кооператив Возрождение") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") по месту нахождения Новосибирского регионального филиала о признании недействительным договора залога N 092500/0073-4/7 от 23 ноября 2009 года.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23 марта 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, СПСК "Кооператив Возрождение" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Взыскать с ОАО "Россельхозбанк" расходы СПСК "Кооператив Возрождение" по уплате государственной пошлине при подаче апелляционной жалобы.

В обоснование жалобы податель указал, что стоимость оспариваемой сделки в процентном соотношении к стоимости активов кооператива превышает 20%, однако решение о ее одобрении, соответствующее требования действующего законодательства общим собранием членов СПСК "Кооператив Возрождение" не принималось.

ОАО "Россельхозбанк" в отзыве на апелляционную жалобу просило решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указывает, что решение об одобрении сделки было оформлено протоколом от 05 ноября 2009 года, который был предоставлен в банк. В протоколе указаны все существенные условия. Данное решение не оспорено и не признано недействительным.

Дело рассмотрено в порядке частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 23 ноября 2009 года между ОАО "Россельхозбанк" (кредитором) и ОАО "Красносибирское" (заемщиком) был заключен договор об открытии кредитной линии N 092500/0073 с лимитом выдачи 400 000 000 рублей (л.д. 31-43).

В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по названному договору между ОАО "Россельхозбанк" (залогодержателем) и СПСК "Кооператив Возрождение" (залогодателем) был заключен договор о залоге транспортных средств N 092500/0073-4/7 от 23 ноября 2009 года, в соответствии с условиями которого залогодатель передает залогодержателю в залог транспортные средства (машины), конкретный перечень, технические характеристики и стоимость которых определены в договоре и приложении N 1 к нему (л.д. 19-28).

СПСК "Кооператив Возрождение", ссылаясь на то, что договор о залоге транспортных средств N 092500/0073-4/7 от 23 ноября 2009 года является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и которая в установленном законом порядке не была одобрена, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд. В качестве правового обоснования истец ссылается на статьи 174, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 3 статьи 38 Федерального закона от 08 декабря 1995 года N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" установлено, что сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

Так, сделки кооператива, стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10%, совершаются по решению правления кооператива, от 10% до 20% - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20% - по решению общего собрания членов кооператива.

В подпункте 6 пункта 2 статьи 20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" указано, что принятие решений по вопросам об отчуждении земли и основных средств производства кооператива, их приобретении относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива. Решение по данному вопросу считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива. Уставом кооператива может быть предусмотрен более высокий кворум для принятия решения по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива (пункт 3 статьи 20 указанного Закона).

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что заключение сделки с заинтересованностью - договора N 092500/0073-4/7 от 23 ноября 2009 года одобрено решением общего собрания членов СПСК "Кооператив Возрождение", что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания членов СПСК "Кооператив Возрождение" от 05 ноября 2009 года (л.д.112).

Суд первой инстанции правомерно признал соблюденным порядок одобрения оспариваемой сделки.

Решение об одобрении оспариваемой сделки от 05 ноября 2009 года содержит указание на условия подлежащего заключению договора залога, в частности, банк: ОАО "Россельхозбанк"; заемщик: ОАО "Красносибирское"; залогодатель: СПСК "Кооператив Возрождение"; сумма кредита: до 400 000 000 руб. включительно; срок государственной гарантии: 5 лет 70 календарных дней; срок кредита: 5 лет; процентная ставка: до 17% годовых включительно; обеспечение: собственное имущество, имущество третьих лиц и 50% от суммы кредита государственная гарантия РФ.

Указанные условия соответствуют условиям договора N 092500/0073-4/7 от 23 ноября 2009 года.

Данное решение от 05 ноября 2009 года не оспорено в установленном законом порядке.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения судами Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае предоставления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

В соответствии с пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 года N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения.

Доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов акционера, истцом не представлены.

Таким образом, судом первой инстанции сделан правомерный вывод об отсутствии оснований для признания договора о залоге транспортных средств N 092500/0075-5/7 от 23 ноября 2009 года недействительным.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, поскольку являлись предметом рассмотрения и оценки в суде первой инстанции, не содержат сведений, опровергающих правильность выводов суда.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 2 000 рублей относится на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23 марта 2011 года по делу N А45-21623/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий

В.М. Сухотина

Судьи

Н.К. Калиниченко И.Н. Мухина