|
г. Томск
|
Дело N 07АП-4033/11 (А45-21623/2010)
|
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2011 года.
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 июля 2011 года.
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего: Сухотиной В.М.
Судей: Калиниченко Н.К.
Мухиной И.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дроздовой М.В.
без участия представителей сторон
рассмотрев в судебном заседании дело по апелляционной жалобе Сельскохозяйственного потребительского снабженческого кооператива "Кооператив Возрождение" на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 23 марта 2011 года по делу N А45-21623/2010 (судья Шевченко С.Ф.)
по иску Сельскохозяйственного потребительского снабженческого кооператива "Кооператив Возрождение" (ОГРН 1065456023973)
к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Новосибирского регионального филиала (ОГРН 1027700342890)
о признании недействительным договора залога N 092500/0073-4/7 от 23 ноября 2009 года
УСТАНОВИЛ:
Сельскохозяйственный потребительский снабженческий кооператив "Кооператив Возрождение" (далее - СПСК "Кооператив Возрождение") обратилось в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк") по месту нахождения Новосибирского регионального филиала о признании недействительным договора залога N 092500/0073-4/7 от 23 ноября 2009 года.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 23 марта 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, СПСК "Кооператив Возрождение" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Взыскать с ОАО "Россельхозбанк" расходы СПСК "Кооператив Возрождение" по уплате государственной пошлине при подаче апелляционной жалобы.
В обоснование жалобы податель указал, что стоимость оспариваемой сделки в процентном соотношении к стоимости активов кооператива превышает 20%, однако решение о ее одобрении, соответствующее требования действующего законодательства общим собранием членов СПСК "Кооператив Возрождение" не принималось.
ОАО "Россельхозбанк" в отзыве на апелляционную жалобу просило решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Указывает, что решение об одобрении сделки было оформлено протоколом от 05 ноября 2009 года, который был предоставлен в банк. В протоколе указаны все существенные условия. Данное решение не оспорено и не признано недействительным.
Дело рассмотрено в порядке частей 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, 23 ноября 2009 года между ОАО "Россельхозбанк" (кредитором) и ОАО "Красносибирское" (заемщиком) был заключен договор об открытии кредитной линии N 092500/0073 с лимитом выдачи 400 000 000 рублей (л.д. 31-43).
В обеспечение надлежащего исполнения обязательств по названному договору между ОАО "Россельхозбанк" (залогодержателем) и СПСК "Кооператив Возрождение" (залогодателем) был заключен договор о залоге транспортных средств N 092500/0073-4/7 от 23 ноября 2009 года, в соответствии с условиями которого залогодатель передает залогодержателю в залог транспортные средства (машины), конкретный перечень, технические характеристики и стоимость которых определены в договоре и приложении N 1 к нему (л.д. 19-28).
СПСК "Кооператив Возрождение", ссылаясь на то, что договор о залоге транспортных средств N 092500/0073-4/7 от 23 ноября 2009 года является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и которая в установленном законом порядке не была одобрена, обратилось с настоящим иском в арбитражный суд. В качестве правового обоснования истец ссылается на статьи 174, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.
Выводы суда первой инстанции соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Одним из способов защиты гражданских прав в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Пунктом 3 статьи 38 Федерального закона от 08 декабря 1995 года N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" установлено, что сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.
Так, сделки кооператива, стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10%, совершаются по решению правления кооператива, от 10% до 20% - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20% - по решению общего собрания членов кооператива.
В подпункте 6 пункта 2 статьи 20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" указано, что принятие решений по вопросам об отчуждении земли и основных средств производства кооператива, их приобретении относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива. Решение по данному вопросу считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива. Уставом кооператива может быть предусмотрен более высокий кворум для принятия решения по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива (пункт 3 статьи 20 указанного Закона).
Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что заключение сделки с заинтересованностью - договора N 092500/0073-4/7 от 23 ноября 2009 года одобрено решением общего собрания членов СПСК "Кооператив Возрождение", что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания членов СПСК "Кооператив Возрождение" от 05 ноября 2009 года (л.д.112).
Суд первой инстанции правомерно признал соблюденным порядок одобрения оспариваемой сделки.
Решение об одобрении оспариваемой сделки от 05 ноябр
