Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2011 г. N 19АП-560/11

05 апреля 2011 г.

Дело N А36-2998/2010

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 апреля 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от ОАО "ТрансКредитБанк": Языковский Ю.О., представитель по доверенности N 55 от 21.01.2011 г.,

от ГНУ "Елецкая опытная станция по картофелю": Малахова О.М., представитель по доверенности б/н от 07.02.2011 г.,

от Российской академии сельскохозяйственных наук: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "ТрансКредитБанк" в лице филиала в г. Воронеже на решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.12.2010 г. по делу N А36-2998/2010 по иску открытого акционерного общества "ТрансКредитБанк" в лице филиала в г. Воронеже (ОГРН 1027739048204, ИНН 7722080343) к Государственному научному учреждению "Елецкая опытная станция по картофелю" (ОГРН 1024800606632, ИНН 4807002170), Российской Федерации в лице Российской академии сельскохозяйственных наук о взыскании 1 395 168,70 рублей и обращении взыскания на заложенное имущество, и по встречному иску Государственного научного учреждения "Елецкая опытная станция по картофелю" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "ТрансКредитБанк" (далее - ОАО "ТрансКредитБанк", банк) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Государственному научному учреждению "Елецкая опытная станция по картофелю" (далее - ГНУ "Елецкая опытная станция по картофелю", учреждение) с иском о взыскании с ответчика 1 395 168,70 рублей задолженности по кредитному договору от 30.05.2008 г. N 8-4-100, в том числе: 743 816,73 рублей проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.04.2010 г. по 01.08.2010 г., 18 271,45 рублей штрафной неустойки за несвоевременное погашение процентов за пользование кредитом, 596 795,07 рублей штрафной неустойки за неисполнение обязательства по обеспечению поступлений на расчётный счёт за период с 01.01.2010 г. по 31.03.2010 г. Также истец просил обратить взыскание на заложенное имущество ответчика в виде семенного картофеля репродукции "Элита" находящееся у ГНУ "Елецкая опытная станция по картофелю" в картофелехранилище N 2 по адресу Липецкая область, Елецкий район, пос. Соколье в количестве 500 т. с установлением начальной продажной цены в размере 3 870 000 рублей.

По ходатайству истца в качестве второго ответчика привлечена Российская Федерация в лице Российской академии сельскохозяйственных наук как собственник учреждения, несущий субсидиарную ответственность по долгам учреждения в порядке предусмотренном ст. 120 ГК РФ.

ГНУ "Елецкая опытная станция по картофелю" обратилось в суд со встречным иском к банку о применении последствий недействительности ничтожной сделки к договору кредитной линии от 30.05.2008 г. N 8-4-100, договорам залога имущества N 1-З/8-4-100, N 2-З/8-4-100, N 3-З/8-4-100 от 30.05.2008 г.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 16.12.2010 г. в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречные исковые требования удовлетворены, применены последствия недействительности сделки кредитного договора от 30.05.2008 г. N 8-4-100 в виде взыскания с ГНУ "Елецкая опытная станция по картофелю" 4 902 327,10 рублей.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ОАО "ТрансКредитБанк" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель Российской академии сельскохозяйственных наук не явился. Учитывая наличие у суда доказательства надлежащего извещения вышеуказанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Представитель ОАО "ТрансКредитБанк" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ГНУ "Елецкая опытная станция по картофелю" возражала на доводы апелляционной жалобы, просила обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу Российская академия сельскохозяйственных наук указывает на законность и обоснованность оспариваемого решения суда, просит оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании от 28.03.2011 г. объявлялся перерыв до 04.04.2011 г.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 30.05.2008 г. ОАО БАНК "ЮГО-ВОСТОК" (кредитор), правопреемником которого является ОАО "ТрансКредитБанк", и ГНУ "Елецкая опытная станция по картофелю" (заемщик) заключили договор кредитной линии N 8-4-100 на сумму 12 000 000 рублей. Факт правопреемства установлен вступившим в законную силу решением суда по делу N А36-358/2010, и не оспаривается сторонами.

ГНУ "Елецкая опытная станция по картофелю" по договору приняло на себя обязательство в срок до 30.04.2010 г. возвратить сумму займа.

В обеспечение исполнения обязательств по договору кредитной линии стороны 30.05.2008 г. стороны заключили договоры залога имущества N 1-З/8-4-100, N 2-З/8-4-100, N 3-З/8-4-100.

В связи с тем, что ответчик не возвратил в установленный срок сумму займа по кредитному договору, истец обратился в суд с иском о взыскании с ответчика долга и обращении взыскания на имущество. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.04.2010 г. по делу N А36-358/2010 исковые требования банка о взыскании долга с ГНУ "Елецкая опытная станция по картофелю" удовлетворены, а также обращено взыскание на заложенное имущество ответчика по договорам залога от 30.05.2008 г. N 1-З/8-4-100, N 2-З/8-4-100. Решение суда не исполнено.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ОАО "ТрансКредитБанк" в суд с иском о взыскании процентов и штрафных неустоек за последующий период, а также обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога товаров в обороте N 3-З/8-4-100 от 30.05.2008 г.

ГНУ "Елецкая опытная станция по картофелю" предъявило встречный иск о применении последствий недействительной сделки в порядке ст. 167 ГК РФ, просило произвести зачёт выплаченных сумм процентов в размере 3 274 797, 52 рублей и неустойки в сумме 134 875,39 рублей в сумму основного долга в размере 8 312 000 рублей.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

ГНУ "Елецкая опытная станция по картофелю" создано на базе Государственного унитарного предприятия сельскохозяйственного назначения "Елецкая опытная станция по картофелю" по приказу от 18.09.1999 г. N 45 Российской академии сельскохозяйственных наук для осуществления научно-исследовательской деятельности и реализации программ фундаментальных и приоритетных прикладных исследований по развитию агропромышленного комплекса Российской Федерации, а именно: для производства семян высших репродукций, элитного посадочного материала сельскохозяйственных культур, племенных животных, а также внедрения в производство законченных научных разработок и достижений передового опыта, финансируемой за счет средств бюджета Российской Федерации.

Этим же приказом Российской академии сельскохозяйственных наук за ГНУ "Елецкая опытная станция по картофелю" закреплены основные фонды и другое имущество на праве оперативного управления, что также нашло отражение в уставе учреждения.

Пунктом 13 ст. 5 Федерального закона от 26.04.2007 г. N 63-ФЗ "О внесении изменений в Бюджетный кодекс Российской Федерации в части регулирования бюджетного процесса и приведении в соответствие с бюджетным законодательством Российской Федерации отдельных законодательных актов Российской Федерации" установлено, что государственные академии наук и подведомственные им учреждения до утверждения Правительством Российской Федерации уставов академий осуществляют свою деятельность в соответствии с положениями Бюджетного кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применительно к бюджетным учреждениям.

В соответствии с п. 4 ст. 161 БК РФ (в редакции Федерального закона от 26.04.2007 г. N 63-ФЗ) бюджетное учреждение не имеет права получать кредиты (займы).

Устав Российской академии сельскохозяйственных наук утвержден Постановлением Правительства РФ от 28.02.2009 г. N 180 "О Российской академии сельскохозяйственных наук".

Согласно п. 2 Постановления Правительства РФ от 28.02.2009 г. N 180 Российская академия сельскохозяйственных наук и подведомственные ей учреждения до 01.01.2010 г. осуществляют свою деятельность в соответствии с положениями Бюджетного кодекса Российской Федерации, касающимися бюджетных учреждений.

Статья 168 ГК РФ предусматривает, что сделка несоответствующая требованиям закона или иных нормативных актов, ничтожна, если закон не предусматривает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд первой инстанции правомерно оценил договор кредитной линии N 8-4-100 от 30.05.2005 г. как ничтожную сделку, поскольку он заключён с нарушением требований ст.161 БК РФ.

На основании ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании недействительного договора ГНУ "Елецкая опытная станция по картофелю" получило от банка 12 000 000 руб.

Как правильно указал суд первой инстанции, в силу ст. 167 ГК РФ ГНУ "Елецкая опытная станция по картофелю" обязано возвратить эту сумму ОАО "ТрансКредитБанк".

Банк в свою очередь получил от ответчика 7 097 672,90 рублей. Следовательно, в порядке применения последствий недействительности сделки ГНУ "Елецкая опытная станция по картофелю" обязано возвратить истцу 4 902 327,10 рублей.

Поскольку договоры залога от 30.05.2008 г. N 1-З/8-4-100, N 2-З/8-4-100, N 3-З/8-4-100 заключались в обеспечение исполнения обязательств по недействительной сделке, то такие договоры также заключены с нарушением требований закона и являются ничтожными сделками на основании ст. 168, 334, 337 ГК РФ.

В связи с удовлетворением встречного иска, основания для удовлетворения первоначального иска у суда первой инстанции отсутствовали.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ГНУ "Елецкая опытная станция по картофелю" не является бюджетным учреждением, подлежит отклонению, поскольку приведен без учета положений п. 13 ст. 5 Федерального закона от 26.04.2007 г. N 63-ФЗ "О внесении изменений в Бюджетный кодекс Российской Федерации в части регулирования бюджетного процесса и приведении в соответствие с бюджетным законодательством Российской Федерации отдельных законодательных актов Российской Федерации", которым установлено, что государственные академии наук и подведомственные им учреждения до утверждения Правительством Российской Федерации уставов академий осуществляют свою деятельность в соответствии с положениями Бюджетного кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применительно к бюджетным учреждениям.

Договор кредитной линии N 8-4-100 от 30.05.2008 г. заключен в период действия п. 13 ст. 5 Федерального закона от 26.04.2007 г. N 63-ФЗ в нарушение п. 4 ст. 161 БК РФ и, как правильно указано судом первой инстанции, не соответствует требованиям закона.

Пункт 3 устава ГНУ "Елецкая опытная станция по картофелю" от 01.03.2001 г. в той части, где указано, что кредиты банков являются одним из источников формирования имущества и финансовых средств учреждения, противоречит п. 4 ст. 161 БК РФ (в редакции Федерального закона от 26.04.2007 г. N 63-ФЗ), в связи с чем подлежат применению положения закона.

Суд первой инстанции обоснованно не принял в качестве преюдициального решение Арбитражного суда Липецкой области от 14.04.2010 г. по делу N А36-358/2010 в части касающейся оценки договора кредитной линии N 8-4-100 от 30.05.2008 г. как действительной сделки, поскольку доводы о недействительности сделки на основании ст. 161 БК РФ не были предметом рассмотрения в указанном деле, и ответчик Российская Федерация в лице Российской академии сельскохозяйственных наук не участвовал при рассмотрении дела N А36-358/2010.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции в целом полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 16.12.2010 г. по делу N А36-2998/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Е.Е. Алферова