Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 августа 2011 г. N 12АП-5259/11

г. Саратов

Дело N А57-14340/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 1 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 августа 2011 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В. Б.,

судей Бирченко А.Н., Тимаева Ф.И.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сопрун Е.С.,

при участии в судебном заседании:

от открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго" Юрасова М.А., доверенность N 77 от 20 апреля 2011 года срок на один год.

от общества с ограниченной ответственностью "ИВКО" - Муратова В.А., доверенность N 2 от 01.12.2010 года сроком на 3 года,

в отсутствии иных участников процесса, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "ИВКО"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 мая 2011 года по делу N А57-14340/2010, (судья Котова Л.А.)

по иску Открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго"

к Обществу с ограниченной ответственностью "АКВА", Обществу с ограниченной ответственностью "ИВКО"

третьи лица - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, Общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Центр"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление, с учетом уточнений, Открытого акционерного общества энергетики и электрификации "Саратовэнерго" (далее истец, ОАО "Саратовэнерго") к Обществу с ограниченной ответственностью "АКВА" (далее ООО "АКВА"), Обществу с ограниченной ответственностью "ИВКО" (далее ООО "ИВКО"), с привлечением третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области (далее Управление Росреестра по Саратовской области); общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Центр" (далее ООО "Альфа-Центр") о признании недействительной сделки, заключенного между ООО "АКВА" и ООО "ИВКО" договора N 1 купли-продажи от 17 марта 2009 года следующих объектов недвижимости:

- здание КНС, общей площадью 211,2 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, Балашовский район, село Хоперское, Ртищевское шоссе, д. 11;

- здание хлораторного сооружения, общей площадью 357 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д. 43;

- здание блока фильтров и насосов, общей площадью 844,7 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д. 43;

- здание блока насосно-воздушной станции, общей площадью 613,8 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д. 43;

- нежилое здание решеток, общей площадью 488,9 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д. 43;

- нежилое здание административно-хозяйственного блока, общей площадью 1344,2 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д. 41;

- здание котельной, общей площадью 524,5 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д. 41;

- здание трансформаторной подстанции, общей площадью 67,2 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д. 41;

- здание склада мазута, общей площадью 62,2 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д. 41;

- здание гаража, общей площадью 245,1 кв.м., расположенное по адресу: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д. 41.

- о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора N 1 купли-продажи от 17 марта 2009 года недвижимого имущества, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "АКВА" и обществом с ограниченной ответственностью "ИВКО" и обязать общество с ограниченной ответственностью "ИВКО" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "АКВА" следующие объекты недвижимости:

- здание хлораторного сооружения, общей площадью 357 кв.м., расположенное

по адресу: Саратовская область, г. Балашов, ул. Титова, д. 43;

Решением арбитражного суда первой инстанции от 27 мая 2011 года иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением ООО "ИВКО" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, в иске отказать.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, истцом был неправильно определен предмет иска, что, при удовлетворении иска судом первой инстанции, привело к невозможности исполнения решения суда, так как зарегистрированное право ООО "ИВКО" на спорные объекты не оспорено.

Изучив материалы дела, в том числе доводы апелляционной жалобы, проверив законность вынесенного судебного акта, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.09.2009 г.. по делу N А57-2837/2009-226 ООО "АКВА" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.09.2009 г.. конкурсным управляющим ООО "АКВА" утверждена Ялынычева Т.И.

17.03.2009 г.. между ООО "АКВА" (Продавец) и ООО "ИВКО" (Покупатель) был заключен договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества, предметом которого Продавец обязался передать в собственность Покупателю, а Покупатель принять и оплатить, на условиях, изложенных в договоре, принадлежащее Продавцу на праве собственности следующее недвижимое имущество:

17.03.2009 г.. по акту приема-передачи недвижимого имущества ООО "АКВА" (Продавец) передал, а ООО "ИВКО" (Покупатель) принял в соответствии с договором N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2009 г.. вышеуказанное недвижимое имущество.

Согласно разделу 2 договора N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2009 г.., цена имущества, передаваемого согласно п.п. 1.1. договора, составляет 4017000,00 руб. в том числе НДС 18%. Денежные средства в размере цены продаваемого по договору имущества, указанной в п. 2.1. договора, должны поступить от Покупателя не позднее 10-ти рабочих дней с даты подписания договора.

Как следует из материалов дела, купля-продажа недвижимого имущества проводилась при наличие ареста этого имущества.

Так, постановлением о наложении ареста на имущество N 17010 от 10.10.2007 г.. судебным приставом-исполнителем Балашовского РОСП УФССП по Саратовской области Самородовым С.А. был наложен арест на имущество ООО "АКВА", в том числе и на объекты недвижимости, указанные в договоре N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2009 года.

Арест также наложен на имущество на основании определения Арбитражного суда Саратовской области о принятии обеспечения по делу N А57-1810/2007-44 от 03.09.2007 г..

Впоследствии 13 ноября 2008 года судебным приставом-исполнителем Балашовского РОСП УФССП по Саратовской области было вынесено постановление о наложении запрета на имущество должника, в соответствии с которым ООО "АКВА" было запрещено совершать сделки и иные действия, которые могут повлечь обременение правами третьих лиц, в отношении объектов недвижимого имущества, явившихся предметом договора N 1 купли-продажи от 17.03.2009 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 80 ФЗ "Об исполнительном производстве" судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника. При этом судебный пристав-исполнитель вправе не применять правила очередности обращения взыскания на имущество должника.

Согласно пункту 4 статьи 80 ФЗ "Об исполнительном производстве" арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости -ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества. Вид, объем и срок ограничения права пользования имуществом определяются судебным приставом-исполнителем в каждом случае с учетом свойств имущества, его значимости для собственника или владельца, характера использования и других факторов.

Как следует из материалов дела, в рамках сводного исполнительного производства, возбужденного в отношении должника ООО "АКВА", ОАО "Саратовэнерго" выступало одним из взыскателей.

Согласно п. 1.2. договора N 1 купли- продажи недвижимого имущества от 17.03.2009 года прямо указывается следующее: "Продавец уведомляет Покупателя о том, что на все указанные в договоре нежилые здания наложено два запрещения:

- на основании постановления о наложении ареста на имущество от 10.10.2007 г. Балашовского районного отдела судебных приставов УФССП РФ по Саратовской области;

- на основании постановления о наложении запрета на имущество должника от 13.10.2008 г. Балашовского районного отдела судебных приставов УФССП РФ по Саратовской области.

Из материалов дела также следует, что 16.10.2007 г.. Управлением Росреестра по Саратовской области осуществлена государственная регистрация ограничения (обременения) права в виде ареста на основании постановления службы судебных приставов N 17010 от 10.10.2007 г.. о наложении ареста, выданного Балашовским отделом службы судебных приставов, которое 27.05.2009 г.. было прекращено на основании копии определения суда об отмене мер по обеспечению иска от 20.04.2009 г.. по делу N А-57-1810/07-44.

25.09.2007 г.. Управлением Росреестра по Саратовской области осуществлена государственная регистрация ограничения (обременения) права в виде ареста на основании копии определения Арбитражного суда Саратовской области о принятии обеспечения исполнения судебного акта N А 57-1810/2007-44 от 03.09.2007 г.., которое 27.05.2009 г.. было прекращено на основании копии определения суда об отмене мер по обеспечению иска от 20.04.2009 г.. по делу N А-57-1810/07-44.

19.11.2008 г.. Управлением Росреестра по Саратовской области осуществлена государственная регистрация ограничения (обременения) права в виде запрета на совершение действий по отчуждению имущества на основании постановления о наложении запрета на имущество должника от 13.11.2008 г.. Балашовского районного отдела судебных приставов УФССП по Саратовской области, которое 21.05.2009 г.. было прекращено на основании постановления судебного пристава-исполнителя о снятии запрета на имущество должника-организации ООО "АКВА" от 23.04.2009 г..

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заключенный между ответчиками договор N 1 купли-продажи от 17 марта 2009 года недвижимого имущества противоречит закону, в частности статье 80 ФЗ "Об исполнительном производстве", и является ничтожной сделкой, поскольку недвижимое имущество, явившееся предметом договора N 1 купли-продажи от 17 марта 2009 года, на момент заключения сделки находилось под арестом и запретом на его отчуждение.

В соответствии с п.п. 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как правильно установлено судом первой инстанции, ОАО "Саратовэнерго" является кредитором ООО "АКВА". Общая сумма требований кредитора ОАО "Саратовэнерго", включенных в реестр требований кредиторов ООО "АКВА", составила 16 160 313 (шестнадцать миллионов сто шестьдесят тысяч триста тринадцать) рублей 57 копеек.

Таким образом, как верно установлено судом первой инстанции, истец является одним из кредиторов должника в деле о банкротстве ООО "АКВА", следовательно, он вправе ставить вопрос о признании совершенной должником сделки недействительной (ничтожной), так эта сделка затрагивает его имущественные интересы, влияет на размер конкурсной массы и объем прав кредиторов в деле о банкротстве.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.06.2007 г.. N 2196/07.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что права ОАО "Саратовэнерго" нарушены, и, в соответствии с нормами действующего законодательства (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), он является заинтересованным лицом, который имеет право заявлять требования о применении последствий недействительности ничтожной спорной сделки.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно имеющимся в материалах дела Выпискам из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 26.11.2010 г.. N 17/242/2010-270, N 17/242/2010-277, N 17/242/2010-276, N 17/242/2010-275, N 17/242/2010-269, N 17/242/2010-268, N 17/242/2010-273, N 17/242/2010-271, N 17/242/2010-274, N 17/242/2010-272, а также следует из пояснений Управления Росреестра по Саратовской области от 31.01.2011 г.. N 19-18/1448, что ООО "ИВКО" на праве собственности принадлежат объекты недвижимости:

- здание КНС, назначение объекта: нежилое; площадь объекта: 211,2 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, Балашовский район, село Хоперское, Ртищевское шоссе, д. N 11 ; кадастровый (или условный) номер объекта: 64-64-14/080/2006229;

- здание хлораторного сооружения, назначение объекта: производственного (промышленного) назначения; площадь объекта: 357 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, город Балашов, улица Титова, д. N 43; кадастровый (или условный) номер объекта: 64-64-14/080/2006-235;

- здание блока фильтров и насосов, назначение объекта: производственного (промышленного) назначения; площадь объекта: 844,7 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, город Балашов, улица Титова, д. N 43; кадастровый (или условный) номер объекта: 64-64-14/080/2006-236;

- здание блока насосно-воздушной станции, назначение объекта: производственного (промышленного) назначения; площадь объекта: 613,8 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, город Балашов, улица Титова, д. N 43; кадастровый (или

условный) номер объекта: 64-64-14/080/2006-237;

- нежилое здание решеток, назначение объекта: производственного (промышленного) назначения; площадь объекта: 488,9 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, город Балашов, улица Титова, д. N 43; кадастровый (или

условный) номер объекта: 64-64-14/080/2006-230;

- нежилое здание административно-хозяйственного блока, назначение объекта: нежилое; площадь объекта: 1344,2 кв.м. ; адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, город Балашов, улица Титова, д. N 41; кадастровый (или условный) номер

объекта: 64-64-14/080/2006-234;

- здание котельной, назначение объекта: нежилое; площадь объекта: 524,5 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, город Балашов, улица Титова, д. N 41; кадастровый (или условный) номер объекта: 64-64-14/080/2006-233;

- здание трансформаторной подстанции, назначение объекта: нежилое; площадь объекта: 67,2 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, город Балашов,

улица Титова, д. N 41; кадастровый (или условный) номер объекта: 64-6414/080/2006-228;

- здание склада мазута, назначение объекта: материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок; площадь объекта: 62,2 кв.м. ; адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, город Балашов, улица Титова, д. N 41; кадастровый (или условный) номер объекта: 64-64-14/080/2006-231;

- здание гаража, назначение объекта: нежилое; площадь объекта: 245,1 кв.м.; адрес (местоположение) объекта: Саратовская область, город Балашов, улица Титова, д. N 41; кадастровый (или условный) номер объекта: 64-64-14/080/2006-232.

Основанием для государственной регистрации послужил договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2009 г..

Суд первой инстанции правильно установил, что вернуть незаконно отчужденные объекты недвижимости, подлежащие включению в конкурсную массу должника ООО "АКВА", признанного решением Арбитражного суда Саратовской области от 28.09.2009 г.. по делу N А57-2837/2009-226 несостоятельным (банкротом), возможно только в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки - договора N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 17 марта 2009 года. В порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "ИВКО" (Покупатель) обязано возвратить должнику ООО "АКВА" (Продавец) все полученное по договору купли-продажи недвижимое имущество.

Также суд апелляционной инстанции не может не согласиться с позицией суда первой инстанции о том, что включение спорных объектов недвижимости в конкурсную массу ООО "АКВА" и последующая продажа указанного имущества в установленном ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" порядке позволит направить полученные от продажи денежные средства на удовлетворение требований конкурных кредиторов ООО "АКВА", в том числе и ОАО "Саратовэнерго".

В судебном заседании в суде первой инстанции ответчики пояснили, что расчет по договору купли-продажи N 1 от 17.03.2009 г.. произведен простым векселем на сумму 4020000,00 руб. серии АЦ N 000010 от 05.02.2009 г.., векселедатель - ООО "Альфа-Центр". Однако впоследствии доказательство, представленное ООО "АКВА" как указанный вексель, было исключено судом первой инстанции из доказательств в связи с отсутствием подлинника векселя.

Судом первой инстанции в процессе рассмотрения дела также обоснованно установлено и подтверждено ответчиками, что денежные средства от ООО "ИВКО" по договору N 1 купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2009 г.. ООО "АКВА" не передавались, а, следовательно, последствия недействительности ничтожной сделки - договора N 1 купли-продажи от 17 марта 2009 года недвижимого имущества не могут быть применены в части возврата ООО "ИВКО" всего полученного по сделке.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что зарегистрированное право ООО "ИВКО" на спорные объекты не оспорено, судом апелляционной инстанции отклоняются по следующим основаниям.

Согласно пункту 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В то же время решение суда о признании сделки недействительной, которым не применены последствия ее недействительности, не является основанием для внесения записи в ЕГРП.

Суд первой инстанции обоснованно счел, что в рамках настоящего иска последствиями ничтожной сделки является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, то есть возвращение спорных объектов недвижимости ООО "АКВА" (односторонняя реституция).

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исходя из вышеизложенного и руководствуясь нормами действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости удовлетворения требований истца о признании недействительной сделки в силу ничтожности - заключенного между ООО "АКВА" и ООО "ИВКО" договора N 1 купли-продажи от 17 марта 2009 года объектов недвижимости с применением последствий недействительности ничтожной сделки в виде односторонней реституции, в связи с безвозмездностью сделки - возврата недвижимого имущества истцу.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает принятое по делу решение законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Доводы апелляционной жалобы несостоятельны, не принимаются судом и не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 мая 2011 года по делу N А57-14340/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий по делу

В.Б. Шалкин

Судьи

А.Н. Бирченко
Ф.И. Тимаев

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.