Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2011 г. N 19АП-3162/11

14 июля 2011 г.

Дело N А48-513/2011

город Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суховой И.Б.,

судей Поротикова А.И.,

Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жуковой В.А.,

при участии:

от ООО "ПромРегионСнаб-Молочные Технологии": Сафоновой В.П., представителя по доверенности N 01 от 11.01.2011, паспорт;

от ООО "ПромРегионСнаб": Лакалина Н.Н., представителя по доверенности б/н от 12.03.2011, паспорт ;

от КБ "ЮНИАСТРУМ БАНК" (Общество с ограниченной ответственностью): представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромРегионСнаб-Молочные Технологии" (ОГРН 1095742001849, ИНН 5751038078) на определение Арбитражного суда Орловской области от 25.05.2011 об отказе в утверждении мирового соглашения по делу N А48-513/2011 (судья Зенова С.В.) по иску общества с ограниченной ответственностью "ПромРегионСнаб-Молочные Технологии" к обществу с ограниченной ответственностью "ПромРегионСнаб" о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "ПромРегионСнаб-Молочные Технологии" (далее - ООО "ПромРегионСнаб-Молочные Технологии") обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПромРегионСнаб" (далее - ООО "ПромРегионСнаб"), в котором просит признать недействительным договор купли-продажи N 17 от 6 октября 2010 года, заключенный между ООО "ПромРегионСнаб" и ООО "ПромРегионСнаб - Молочные Технологии".

Определением Арбитражного суда Орловской области от 30.03.2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, привлечен Коммерческий банк "ЮНИАСТРУМ БАНК" (Общество с ограниченной ответственностью) в лице филиала банка в городе Орле.

Определением Арбитражного суда Орловской области от 25.05.2011 отказано в утверждении мирового соглашения от 19.05.2011, заключенного между ООО "ПромРегионСнаб-Молочные Технологии" и ООО "ПромРегионСнаб".

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ПромРегионСнаб-Молочные Технологии" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, в связи с чем просит определение Арбитражного суда Орловской области от 25.05.2011 отменить и вынести по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции Коммерческий банк "ЮНИАСТРУМ БАНК" (Общество с ограниченной ответственностью) явку полномочного представителя не обеспечил.

Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения указанного лиц, участвующих в деле о времени и месте судебного заседания, апелляционная жалоба в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривалась в его отсутствие.

Представитель ООО "ПромРегионСнаб-Молочные Технологии" поддержал доводы апелляционной жалобы, считая обжалуемое определение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм права, просил отменить его, вынести по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "ПромРегионСнаб" пояснил, что не возражает против урегулирования спора на взаимоприемлемых условиях, однако с условиями мирового соглашения от 19.05.2011 не согласен по цене, так как в последующих редакциях цена была выше и соответствовала условиям договора.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что обжалуемое определение Арбитражного суда Орловской области от 25.05.2011 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

В силу части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебных актов.

Как свидетельствуют материалы дела, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции стороны принимали меры для урегулирования спора миром путем заключения мирового соглашения.

24.05.2011 на утверждение суда в окончательном варианте было представлено мировое соглашение от 19.05.2011 следующего содержания:

"Предмет соглашения

1. Ответчик передает в собственность истца недвижимое имущество: Здание склада огнеупоров, назначение: нежилое, 1-этажный, общая площадь 1242,5 кв.м., инв. N 5091301, лит. Я, адрес 57:25:0:0:5901301/1:Я и Земельный участок общей площадью 1673 кв.м., расположенный по адресу: Орловская область, Орловский район, ул.Раздольная, д.105. Кадастровый (или условный) номер: 57:10:0040101:2923, далее именуемое "Имущество".

2. Стоимость Имущества составляет 4 874 293 (четыре миллиона восемьсот семьдесят четыре тысячи двести девяносто три) рубля. Из которых:

- 4 074 293 (четыре миллиона семьдесят четыре тысячи двести девяносто три) руб. истец перечислил ответчику.

- 800 000-00 (восемьсот тысяч) руб. истец перечислит БАНКУ до 31 мая 2011 года

3. Передача в собственность истца Имущества происходит с согласия Коммерческого банка "ЮНИАСТРУМ БАНК" далее "БАНК", согласно письму N 811п от 12.04.2011 года.

4. Участник Истца ООО "РЦАРЭ" дал согласие на покупку имущества, являющейся крупной сделкой Решение N 2 от 14.04.2011 г..), т.к. стоимость покупки недвижимого имущества составляет более 25 % стоимости имущества ООО "ПромРегионСнаб-Молочные Технологии", определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (п.1 ст. 46 ФЗ "Об общества с ограниченной ответственностью").

5. Заключая настоящее мировое соглашение, стороны окончательно урегулировали все взаимные претензии, разногласия, которые возникли из взаимоотношений между Истцом и Ответчиком по делу N А48-513/2011.

Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. Расходы, понесенные каждой стороной в связи с предъявлением иска, не подлежат возмещению.

6. В соответствии со ст. 139 АПК РФ настоящее Мировое соглашение подлежит утверждению Арбитражным судом Орловской области. Стороны просят суд утвердить данное мировое соглашение, а производство по делу N А48-513/2011 по иску ООО "ПромРегионСнаб-Молочные Технологии" к ООО "ПромРегионСнаб" о признании недействительным договора купли-продажи N 17 от 06 октября 2010 года недвижимого имущества прекратить.

7. Настоящее мировое соглашение составляется и подписывается в количестве трех экземпляров, по одному для каждой из сторон настоящего соглашения и третий экземпляр - для Арбитражного суда Орловской области.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Орловской области.

8. Последствия утверждения мирового соглашения, предусмотренные с т.151 АПК РФ, сторонам известны и понятны."

В силу положений пункта 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Мировое соглашение, в силу буквального смысла положений статьи 138 АПК РФ является способом урегулирования судебного спора, то есть специальным институтом процессуального, а не материального права. При этом, таких правовых последствий заключения мирового соглашения, как возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей ни АПК РФ, ни каким-либо иным законом не предусмотрено.

В силу положений части 2 статьи 140 АПК РФ, содержанием мирового соглашения являются сведения об условиях, размере и сроках исполнения обязательств сторон в процессе друг перед другом, или одной стороной перед другой. То есть, мировое соглашение не устанавливает нового обязательства, а лишь регулирует порядок исполнения уже существующего обязательства, по поводу которого возник спор.

По смыслу АПК РФ отсутствие какого-либо из обязательных условий в содержании мирового соглашения должно привести к отказу в утверждении мирового соглашения, т.к. в таком случае происходит нарушение порядка заключения мирового соглашения, что в свою очередь означает противоречие мирового соглашения закону (пункт 5 статьи 49, пункт 6 статьи 141 АПК РФ).

Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (часть 3 статьи 139 АПК РФ).

В силу положений статьи 153 ГК РФ, под сделкой подразумеваются действия граждан и юридических лиц, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Заключение мирового соглашения в арбитражном процессе направлено на урегулирование судебного спора, в рамках которого рассматриваются уже существующие правоотношения.

При заключении мирового соглашения, основные принципы заключения договоров не действуют. В отличие от положений пункта 3 статьи 154 ГК РФ, для заключения мирового соглашения недостаточно воли его сторон - необходимо утверждение соглашения судом (частью 4 статьи 139 АПК РФ), это свидетельствует и о несоблюдении принципа свободы договора, закрепленной пунктом 1 статьи 421 ГК РФ. Заключение мирового соглашения является результатом осуществления процессуальной процедуры, а не соблюдения порядка заключения договора, установленного статьей 432 ГК РФ.

В отличие от обязательств из сделки, исполнение обязанностей сторон мирового соглашения обеспечено принудительным исполнением в порядке, предусмотренном для исполнения судебных актов (часть 2 статьи 142 АПК РФ), которые представляют собой властные акты, а не добровольно принятые на себя обязательства. То есть обеспечение исполнения мирового соглашения достигается мерами процессуального, а именно публичного принуждения, а не применением мер гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, при утверждении мирового соглашения суду необходимо исследовать вопросы законности (незаконности) условий мирового соглашения, а также нарушение (отсутствие нарушений) прав и законных интересов других лиц.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив условия мировое соглашение от 19.05.2011 в совокупности с представленными в дело доказательствами, учитывая существо иска и конкретные обстоятельства дела, пришел к обоснованному выводу о том, что мировое соглашение противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в силу части 3 статьи 139 АПК РФ не подлежит утверждению.

Проверив законность и обоснованность принятого определения, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Судебная коллегия считает выводы суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В данном случае предметом спора является признание недействительным договора купли-продажи N 17 от 6 октября 2010 года, заключенного между ООО "ПромРегионСнаб" и ООО "ПромРегионСнаб - Молочные Технологии" в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, как заключенного с нарушением порядка заключения крупной для истца сделки , а также в нарушении требований статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации , без согласия залогодержателя - Коммерческого банка "ЮНИАСТРУМ БАНК".

Суть представленного сторонами мирового соглашения сводится к тому, что истец и ответчик не признавая договор купли-продажи N 17 от 6 октября 2010 года противоречащим законодательству об обществах с ограниченной ответственностью, статье 346 Гражданского кодекса Российской Федерации, определили порядок передачи объекта недвижимого имущества в собственность ООО "ПромРегионСнаб - Молочные Технологии", с установлением его стоимости, получением согласия залогодержателя - Коммерческого банка "ЮНИАСТРУМ БАНК" (Общество с ограниченной ответственностью) и одобрением в порядке статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в утверждении мирового соглашения от 19.05.2011, заключенного между ООО "ПромРегионСнаб-Молочные Технологии" и ООО "ПромРегионСнаб", суд первой инстанции правомерно исходил из того, что стороны в мировом соглашении не урегулировали возникший и рассматриваемый судом спор, поскольку мировое соглашение, содержит условия, не связанное со спорным правоотношением и не включат ссылки на него. В мировом соглашении стороны фактически заключают новую сделку относительно имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, тогда как по договору купли-продажи N 17 от 6 октября 2010 года стороны уже связаны определенными обязательствами в отношении данного недвижимого имущества.

Кроме того, текст мирового соглашения в части стоимости передаваемого имущества не соответствует цене, установленной в договоре купли-продажи N 17 от 6 октября 2010 года, в договоре стоимость имущества определена в сумме 6 340 414 руб. 72 коп., по условиям мирового соглашения стоимость составляет 4 874 293 руб.

В апелляционной инстанции представитель ООО "ПромРегионСнаб" пояснил суду, что не возражает против урегулирования спора на взаимоприемлемых условиях, однако с условиями мирового соглашения от 19.05.2011 не согласен по цене, так как в последующих редакциях мирового соглашения цена была выше и соответствовала условиям спорного договора, тем самым представитель ООО "ПромРегионСнаб" фактически указывал о невозможности заключения данного мирового соглашения на таких условиях.

Согласование сторонами сведений о размере исполнения обязательств по мировому соглашению является существенным условием содержания мирового соглашения, которое указано в части 2 статьи 140 АПК РФ.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что сторонами не достигнуто соглашение об условиях урегулирования возникшего спора в порядке, установленном статьей 140 АПК РФ на взаимоприемлемых условиях.

Таким образом, проанализировав условия мирового соглашения от 19.05.2011 в совокупности с представленными по делу доказательствами, апелляционный суд считает, что суд первой инстанции обоснованно отказал в утверждении мирового соглашения, представленного сторонами.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание сторон, что в силу части 1 статьи 139 АПК РФ они имеют возможность заключить мировое соглашение в любой стадии арбитражного процесса, а также при исполнении судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, судебная коллегия не принимает во внимание ввиду их не соответствия смыслу норм главы 15 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Уплата государственной пошлины с апелляционной жалобы на определение суда о предоставлении отсрочки исполнения судебного акта в статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Орловской области от 25.05.2011 об отказе в утверждении мирового соглашения по делу N А48-513/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПромРегионСнаб-Молочные Технологии" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок.

Председательствующий судья

И.Б. Сухова

Судьи

А.И. Поротиков В.И. Федоров