Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 мая 2011 г. N 19АП-8501/10

12 мая 2011 г.

Дело N А36-3192/2010

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Яковлева А.С.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от Нихаенко Л.И.: после перерыва - Бороздин С.В., представитель, доверенность от 17.08.2010 г., удостоверение N 18 от 05.11.2002 г.,

от Нихаенко И.В.: после перерыва - Бороздин С.В., представитель, доверенность от 17.08.2010 г., удостоверение N 18 от 05.11.2002 г.,

от ООО "Факел СГ": Кривушичева Е.С., представитель, доверенность от 09.02.2011 г., после перерыва - Ганичев Д.Н., представитель, доверенность от 09.02.2011 г.,

от Михаль О.А.: Михаль О.А., паспорт (данные в протоколе судебного заседания),

ИФНС России по Левобережному району г. Липецка: представитель не явился, надлежаще извещена,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Факел СГ" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 12.10.2010 г. по делу N А36-3192/2010 (судья Карякина Н.И.) по иску граждан Нихаенко Ларисы Ивановны и Нихаенко Ирины Валентиновны к обществу с ограниченной ответственностью "Факел СГ" (ОГРН 1024840826779, ИНН 4825023895), при участии третьих лиц - ИФНС России по Левобережному району г. Липецка, гражданки Михаль Ольги Александровны, о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Факел СГ" от 30.06.2010 г.,

УСТАНОВИЛ:

Нихаенко Лариса Ивановна (далее - истец Нихаенко Л.И.), Нихаенко Ирина Валентиновна (далее - истец, Нихаенко И.В.) обратились в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Факел СГ" (далее - ответчик, ООО "Факел СГ") о признании недействительными решений внеочередного собрания участников ООО "Факел СГ" от 30.06.2010 г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ИФНС России по Левобережному району г. Липецка, Михаль Ольга Александровна (далее - Михаль О.А.).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 12.10.2010 г. исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Факел СГ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции Нихаенко Л.И., Нихаенко И.В., представитель ИФНС России по Левобережному району г. Липецка не явились. В материалы дела от ИФНС России по Левобережному району г. Липецка поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие истцов и представителя ИФНС России по Левобережному району г. Липецка в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

В судебном заседании от 27.04.2011 г. объявлялся перерыв до 04.05.2011 г.

В продолженном судебном заседании протокольным определением апелляционного суда с учетом круга обстоятельств, подлежащих доказыванию, положений ст. 268 АПК РФ, Постановления Пленума ВАС РФ N 36 от 28.05.2009 г. "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" отказано принятии к рассмотрению заявлений представителя ООО "Факел СГ" и Михаль О.А. о фальсификации доказательств по делу, а именно писем истцов на имя директора по развитию ООО "Факел СГ" от 30.06.2010 г., приказа о назначении временно исполняющим обязанности генерального директора ООО "Факел СГ" от 28.06.2010 г., отказано в удовлетворении ходатайств о назначении комиссионной почерковедческой и судебно-технической экспертизы указанных документов.

Представители ООО "Факел СГ" и Михаль О.А. поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель истцов возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц и Михаль О.А., судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Факел СГ" зарегистрировано регистрационной палатой администрации г. Липецка 26.10.1999 г.

16.09.2002 г. ООО "Факел СГ" присвоен ОГРН 1024840826779.

Согласно учредительному договору и уставу общества в новой редакции, утвержденной протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Факел СГ" 06.10.2005 г. участниками общества являлись Нихаенко Валентин Алексеевич (номинальная стоимость доли 5 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала), Михаль Евгений Аркадьевич (номинальная стоимость доли 5 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала).

13.06.2008 г. Михаль Е.А. умер, право на его долю в уставном капитале приобрели наследники Михаль О.А. и Михаль М.Е.

30.06.2010 г. умер Нихаенко В.А. от сквозного огнестрельного пулевого ранения, что подтверждается справкой о смерти от 30.06.2010 г. N 3579 и свидетельством о смерти, выданным 02.07.2010 г.

30.06.2010 г. в связи со смертью Нихаенко В.А. был освобожден от должности генерального директора ООО "Факел СГ" на основании решения участников общества, оформленного протоколом собрания участников общества, на должность генерального директора назначена Михаль О.А.

Наследники убитого Нихаенко В.А. - Нихаенко Л.И. и Нихаенко И.В., ссылаясь на нарушение их прав и законных интересов принятым решением, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Из материалов дела следует, что 30.06.2010 г. участник ООО "Факел СГ" Нихаенко В.А. умер.

Согласно п. 7 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Условие о необходимости получения согласия оставшихся участников для перехода доли умершего участника к его наследникам в уставе ООО "Факел СГ" не закреплено.

В случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности (ст.ст. 128, 1112 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества.

В соответствии с п.п. 1, 4 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно ст. 1162 ГК РФ свидетельство о праве на наследство выдается по месту открытия наследства нотариусом или уполномоченным в соответствии с законом совершать такое нотариальное действие должностным лицом.

Право собственности на доли и другое имущество наследодателя становятся принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства.

Как следует из представленных в суд апелляционной инстанции свидетельств о праве на наследство и свидетельства о праве собственности пережившей супруги, доля в уставном капитале ООО "Факел СГ" в размере 50% распределена между наследниками Нихаенко Л.И., Нихаенко И.В., Мурзиной Е.В.

Как правильно указал суд первой инстанции, в силу п.п. 1, 4 ст. 1152 ГК РФ и п. 9.11 устава ООО "Факел СГ" доля умершего участника общества Нихаенко В.А. перешла к его наследникам со дня открытия наследства, то есть с 30.06.2010 г. Одновременно к ним перешли и все права, вытекающие из обладания долей, в том числе, права на участие в управлении делами общества.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника, может быть признано судом недействительным по заявлению участника, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Поскольку истцы не принимали участие в общем собрании участников ООО "Факел СГ" 30.06.2010 г., суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что общее собрание по вопросу избрания генерального директора ООО "Факел СГ" было созвано заранее при надлежащем уведомлении Нихаенко В.А. и назначено на 30.06.2010 г., на момент проведения собрания круг наследников не был определен, не влияют на правильность принятого судебного акта.

В соответствии с п. 15.2.1 устава ООО "Факел СГ" решение по вопросу избрания генерального директора общества (п. 22 устава) принимается всеми участниками общества единогласно.

Между тем, решение общего собрания ООО "Факел СГ" от 30.06.2010 г. принято только двумя участниками - Михаль О.А. и Михаль М.Е., обладающими в совокупности 50% долей в уставном капитале ООО "Факел СГ". Как следует из пояснений сторон, а также третьего лица Михаль О.А., на момент проведения общего собрания уже было известно о смерти Нихаенко В.А.

Таким образом, решение общего собрания ООО "Факел СГ" от 30.06.2010 г. принято в отсутствие кворума.

Поскольку оспариваемое решение общего собрания участников общества принято с существенными нарушениями закона, суд апелляционной инстанции полагает, что у суда области имелись основания для удовлетворения иска о признании его недействительным.

Доводы ООО "Факел СГ" о неправильном применении судом норм материального права основаны не неверном толковании действующего гражданского законодательства заявителем апелляционной жалобы и отклоняются судом апелляционной инстанции.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 12.10.2010 г. по делу N А36-3192/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.С. Яковлев Г.В. Владимирова