Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 апреля 2007 г. N КГ-А40/3216-07 Отказывая в признании недействительными решений общего собрания акционеров об одобрении крупных сделок, суд исходил из того, что истцы не представили каких-либо доказательств нарушения оспариваемым собранием их прав и законных интересов, голосование истцов на собрании не могло повлиять на результаты голосования, пропущен срок исковой давности по данному требованию (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 апреля 2007 г. N КГ-А40/3216-07
(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 8 ноября 2006 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2007 г. N 09-181143/2006-ГК по делу N А40-48532/06-131-329, отказано в удовлетворении исковых требований, заявленных Б., Л., Т.В.Н., Т.Л.И. к ОАО "АКРО" (третьи лица: РО ФСФР РФ в ЦФО, ЗАО "Иркол", ГУ ФРС по Москве) о признании недействительным решения собрания акционеров ОАО "АКРО" об одобрении крупных сделок по протоколу N 7 от 23.05.02.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истцы обратились в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судом нарушены (неправильно применены) нормы материального права.

Истцы полагают, что судом не должен был быть применен срок исковой давности по заявленным требованиям, поскольку первичное собрание акционеров по итогам за 2003 год на самом деле состоялось только 12.10.2004 г. и не содержало информации о совершении обществом крупных сделок. Согласно ст. 49 ФЗ " Об акционерных обществах" срок давности по таким искам исчисляется с момента, когда акционер узнал именно о принятом решении, а не о том, что собрание должно быть проведено.

ОАО "АКРО" в нарушение ст. 52, п. 4 ст. 62 ФЗ "Об акционерных обществах" не уведомило акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, ни о факте проведения собрания, ни о принятом на данном собрании решении. Формулировка ст. 200 ГК РФ "должен был узнать" не предполагает обязанности акционера узнавать о том, какие решения приняты на собрании, так как корпоративное законодательство вообще не возлагает на акционера обязанность обладать информацией о решениях, принимаемых на собраниях акционеров.

Исходя из изложенных обстоятельств, по мнению истцов, акционеры смогли реально узнать о принятом ОАО "АКРО" решении о совершении крупных сделок при судебном разбирательстве по другому делу N А40-73347/05-19-470, а именно 30.05.2006 г., когда по запросу Арбитражного суда были получены из ГУ ФРС по Москве копии документов (в том числе и Протокол N 7 от 23.05.02 г. общего собрания акционеров ОАО "АКРО"), содержащиеся в регистрационном деле по сделкам купли-продажи зданий ОАО "АКРО".

Истцы также ссылаются на то, что в результате сокрытия обществом информации от акционеров о значительном уменьшении (а фактически полном убытии) основных средств общества, были нарушены имущественные права акционеров. Решение собрания по Протоколу N 7 от 23.05.02 г. и совершенная процедура одобрения крупной сделки с заинтересованностью нарушает установленный порядок, предусмотренный главой 10 и ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах".

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседании кассационной инстанции представитель истцов поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными. Представители третьих лиц в заседание не явились.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В ст. 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права и на основании представленных в материалы дела документов, суд установил, что 23.05.02 г. было проведено общее собрание акционеров ОАО "АКРО", оформленное протоколом N 7. Данный протокол не противоречит требованиям ст. 63 ФЗ "Об акционерных обществах". Истцы в настоящем деле, обладавшие в совокупности на дату проведения оспариваемого собрания менее 1% акций, не представили каких-либо доказательств нарушения оспариваемым собранием их прав и законных интересов. Голосование истцов на собрании, как каждого в отдельности, так всех четверых в совокупности, не могло повлиять на результаты голосования. В деле также нет доказательств, что решения данного собрания повлекли причинение убытков истцам как акционерам ОАО "АКРО".

Кроме того, ответчиком в настоящем деле также заявлено о пропуске срока на обжалование данного собрания.

Согласно ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" заявление о признании недействительным общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение шести месяцев, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Поскольку сделки, об одобрении которых было принято решение на собрании 23.05.2002 г., были зарегистрированы в январе 2003 г., то, следовательно, заключил суд, о сделках и собрании их одобрившем, истцы должны были узнать на годовом собрании по итогам 2003 г., проведенном не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Таким образом, общее собрание должно было быть проведено не позднее 30.06.2004 г.

Поскольку с настоящим иском истцы обратились 12.07.2006 г., т.е. с пропуском установленного законом срока на обжалование решения, в удовлетворении заявленных требований также должно быть отказано и ввиду пропуска срока, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Повторно рассматривая дело, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

По заключению апелляционного суда, материалы дела подтверждают, что обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, были установлены судом первой инстанции правильно, а именно: протоколом N 7 общего собрания акционеров ОАО "АКРО" от 23.05.2002 г. опровергается довод истцов в той части, что указанное собрание не проводилось. Истцы, обладавшие в совокупности на дату проведения оспариваемого собрания менее 1% акций, в том числе и в апелляционной инстанции не представили каких-либо доказательств нарушения оспариваемым собранием их прав и законных интересов. Голосование истцов на собрании, как каждого в отдельности, так и всех в совокупности не могло повлиять на результаты голосования. Не представлено также доказательств, что оспариваемое решение повлекло причинение убытков истцам.

Апелляционный суд также согласился с выводом суда первой инстанции о наличии самостоятельного основания для отказа в иске в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ - истечением срока исковой давности, и правильностью его исчисления.

Принимая во внимание вышеизложенное и учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется. Нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены, кассационной инстанцией не усматривается.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.

Заявляя об ошибочности вывода суда об истечении срока исковой давности, истцы, по существу, ссылаются не на те обстоятельства, которые были установлены судом с учетом представленных в материалы дела документов, а иные, которые, по их мнению, и должны быть положены в основу исчисления срока исковой давности, однако переоценка доказательств в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию кассационной инстанции.

Ссылки истцов на то, что в результате сокрытия обществом информации от акционеров о значительном уменьшении (а фактически полном убытии) основных средств общества, были нарушены имущественные права акционеров, а также на то, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, документально не подтверждены, что отражено в обжалуемых судебных актах. Указывая на нарушение норм материального права, допущенных судом при рассмотрении данных вопросов, истцы, как и при ссылке на неправильное исчисление сроков исковой давности, не соглашаются с оценкой суда доказательств, переоценка которых как уже указано ранее, недопустима в рамках кассационного производства.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа, постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 8 ноября 2006 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2007 г. N 09-181143/2006-ГК по делу N А40-48532/06-131-329 оставить без изменения, а кассационную жалобу Б., Л. и др. - без удовлетворения.