Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июля 2011 г. N 19АП-2630/11

г. Воронеж

08 июля 2011 г.

Дело N А35-10826/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июля 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Владимировой Г.В.,

судей

Андреещевой Н.Л.,

Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вакало И.А.,

при участии:

от к/у ООО "Агрорус Курск": Токарев Дмитрий Владимирович, представитель по доверенности б/н от 01.04.2011;

от ООО "Агростройсервис": Лезная Ольга Ивановна, представитель по доверенности б/н от 25.02.2011;

от ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО": Князева Елена Анатольевна, представитель по доверенности б/н от 01.07.2010;

от ООО "Регион-Инвест": представитель не явился, извещён надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" на решение Арбитражного суда Курской области от 05.04.2011 по делу N А35-10826/2010 (судья Петрова О.И.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" (ИНН 4632040446, ОГРН 1044637004345) к Обществу с ограниченной ответственностью "Агростройсервис" (ИНН 4616005099, ОГРН 1024600732980), при участии третьих лиц Общества с ограниченной ответственностью "Регион-Инвест" и Общества с ограниченной ответственностью "ЗОЛОТОЕ РУНО" (ИНН 4632035510, ОГРН 1034637035278), о взыскании задолженности по договору купли-продажи и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" (далее - ООО "Агрорус Курск", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Агростройсервис" (далее - ООО "Агростройсервис", ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи N 56 от 05.04.2007 в размере 910 100 руб. и 179 320 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле были привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Регион-Инвест" (далее - ООО "Регион-Инвест", третье лицо) и Общество с ограниченной ответственностью "ЗОЛОТОЕ РУНО" (далее - ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Курской области от 05.04.2011 по делу N А35-10826/2010 в удовлетворении исковых требований ООО "Агрорус Курск" было отказано.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, конкурсный управляющий ООО "Агрорус Курск" обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представители ООО "Агростройсервис" и ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" против доводов апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в письменных отзывах. Считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

ООО "Регион-Инвест" явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения ООО "Регион-Инвест" о времени и месте судебного заседания, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, изучив материалы дела, оценив все представленные доказательства в их совокупности, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца и отмены решения Арбитражного суда Курской области от 05.04.2011 в связи со следующим.

Установлено, что 05.04.2007 между ООО "Агрозащита-Плюс" (продавец) и ООО "Агростройсервис" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 56 на основании которого ООО "Агрозащита-Плюс" передало в собственность ООО "Агростройсервис" товар на сумму 910 100 руб. (товарная накладная N 58 от 05.04.2007, счет-фактура N 59 от 05.04.2007, доверенность N 49 от 05.04.2007) (л.д. 8-14).

Однако оплата товара покупателем произведена не была.

В соответствии с договором уступки права требования N 1 от 02.10.2008 ООО "Агрозащита-Плюс" (первоначальный кредитор) уступило в пользу ООО "Агрорус Курск" (новый кредитор) право требования суммы долга ООО "Агростройсервис" (должник) в размере 3084124,21 руб., в том числе и задолженности, образовавшейся в результате неисполнения последним договора купли-продажи от 05.04.2007 N 56 (л.д. 15-17).

Ссылаясь на то, что задолженность в размере 910 100 руб. ООО "Агростройсервис" не погашена, ООО "Агрорус Курск" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика указанной суммы задолженности, а также 179 320 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2007 по 30.09.2010.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о неправомерности заявленных исковых требований и отсутствии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно пунктам 1, 2 ст. 382, ст. 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Обращаясь в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, истец ссылался на договор уступки права требования N 1 от 02.10.2008.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая данный спор, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не представлено достаточных доказательств, подтверждающих его право требования с ответчика задолженности по договору купли-продажи N 56 от 05.04.2007.

Как следует из материалов дела, 06.10.2008 между ООО "Агрорус Курск" и ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" был заключен договор уступки права требования N 1-А, на основании которого ООО "Агрорус Курск" уступило право требования суммы долга ООО "Агростройсервис" по договору купли-продажи от 05.04.2007 N 56 ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" (л.д. 63-65).

Согласно пункту 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Пунктом 2.1 договора уступки права требования N 1-А от 06.10.2008 предусмотрено, что первоначальный кредитор (ООО "Агрорус Курск") обязан передать в момент подписания договора новому кредитору (ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО") все необходимые документы в подлинном виде, удостоверяющие право требования суммы долга по договорам, заключенным между ООО "Агрозащита-Плюс" и ООО "Агростройсервис", в том числе по договору купли-продажи N 56 от 05.04.2007, в частности, бухгалтерскую документацию, определенную в пункте 1.2 настоящего договора; договор N1 уступки права требования от 02.10.2008, заключенный между ООО "Агрозащита-Плюс" и ООО "Агрорус Курск"; все юридически значимые документы, а также любую иную документацию, имеющую значение для осуществления передаваемых прав.

Во исполнение пунктов 2.1, 2.3 договора N 1-А от 06.10.2008 ООО "Агрорус Курск" по акту приема-передачи от 06.10.2008 передало ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" подлинную документацию, удостоверяющую право требования взыскиваемой в рамках настоящего дела задолженности, а именно, договор от 05.04.2007 N 56, товарную накладную N 58 от 05.04.2007, счет-фактуру N59 от 05.04.2007, доверенность N 49 от 05.04.2007 (л.д. 66).

Факт исполнения сторонами договора уступки права требования N 1-А от 06.10.2008 ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" не отрицало, его представитель подтвердил, что подлинники вышеперечисленных документов находятся в ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО". ООО "Агрорус Курск" также не оспаривало отсутствие у него подлинных документов, удостоверяющих взыскиваемую сумму задолженности.

В силу положений договора уступки права требования N 1-А от 06.10.2008 (глава 1) помимо права требования суммы основного долга ООО "Агростройсервис" по договору купли-продажи от 05.04.2007 N 56 ООО "Агрорус Курск" уступило в пользу ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" также и право требования процентов за пользование указанной в пункте 1.2 настоящего договора суммой денежных средств.

О состоявшемся переходе права требования должник - ООО "Агростройсервис" был надлежаще и своевременно уведомлен, что подтверждается имеющимся в материалах дела уведомлением и не оспаривается ответчиком.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент обращения в суд ООО "Агрорус Курск" выбыло из ранее существовавших правоотношений, в связи с чем утратило возможность предъявления искового заявления к ООО "Агростройсервис" о взыскании суммы задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи от 05.04.2007 N 56.

Доводы истца о том, что договор уступки прав требований N 1-А от 06.10.2008 является незаключенным, поскольку сторонами не достигнуто соглашение о цене договора, за которую истец уступает ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" право требования к ответчику, судом первой инстанции были обоснованно отклонены.

Как указывает заявитель, стороны в самом тексте договора пришли к соглашению о том, что условие о цене является существенным (пункт 3.1 договора). При этом истец сослался на то, что в дело не было представлено Приложение N 1 к договору N 1-А от 06.10.2008, в котором стороны пришли к соглашению о цене за уступаемое право.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421, статьей 422 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Условия договора уступки права требования N 1-А от 06.10.2008 и переданные в соответствии со статьей 385 ГК РФ документы позволяют определить предмет договора, размер передаваемого требования, конкретное обязательство, основание его возникновения, а также тот факт, что в настоящее время кредитором по неисполненному обязательству по договору купли-продажи N 56, заключенному 05.04.2007 между ООО "Агрозащита-Плюс" и ООО "Агростройсервис", является ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО".

Довод ООО "Агрорус Курск" о том, что условие оспариваемой сделки о порядке и сроках оплаты уступаемого права требования является существенным условием договора, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку в соответствии со статьей 382 ГК РФ сроки и порядок оплаты уступаемого права не относятся к существенным условиям договора уступки права (требования).

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что существенными условиями сделки являются также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Акцептом в соответствии с пунктом 1 статьи 438 ГК РФ признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Согласно статье 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Однако ни одной из сторон спорного договора уступки права требования о необходимости достижения соглашения относительно порядка оплаты и стоимости уступаемого права требования не заявлялось. Договор уступки права требования N 1-А от 06.10.2008 был подписан ООО "Агрорус Курск" без каких-либо возражений и разногласий.

Таким образом, в рассматриваемом споре порядок и сроки оплаты не были отнесены к существенным условиям договора уступки права требования от 06.10.2008 N 1-А.

Сам договор уступки N 1-А от 06.10.2008 также не содержит соглашения сторон о том, что его условия, касающиеся порядка и сроков оплаты, надлежит считать существенными.

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о договоре купли-продажи, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Признание договора уступки права требования недействительным в связи с неопределением сторонами порядка оплаты уступаемого права требования возможно только при квалификации судом соглашения об уступке права (требования) как договора дарения, то есть заключенного с намерением безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

В пункте 3.1 договора уступки права требования N 1-А от 06.10.2008 стороны установили, что указанный договор является возмездным, следовательно, данная сделка не может считаться дарением между двумя коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

На основании вышеизложенного, оснований для признания договора уступки права требования N 1-А от 06.10.2008 незаключенным у суда первой инстанции не имелось.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции, истец ходатайствовал о назначении экспертизы давности составления (написания) договора N 1-А уступки права требования от 06.10.2008.

При этом истец ссылался на то, что у него имеются основания полагать, что данный договор изготовлен значительно позже даты, указанной в самом договоре.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Предметом рассматриваемого иска является требование о взыскании задолженности по оплате товара и процентов за пользование чужими денежными средствами в результате неисполнения договора купли-продажи N 56 от 05.04.2007.

Требование о признании недействительным договора уступки N 1-А от 06.10.2008 ООО "Агрорус Курск" не заявляло, заявлений о фальсификации указанного договора от истца не поступало, в связи с чем, установление даты изготовления спорного договора не входит в круг обстоятельств, подлежащих доказыванию по настоящему делу.

Иных доказательств, подтверждающих необходимость проведения экспертизы, истцом представлено не было, в связи с чем, по мнению суда апелляционной инстанции, в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы судом первой инстанции отказано правомерно.

Таким образом, учитывая изложенные обстоятельства, судебная коллегия полагает, что арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Агрорус Курск" о взыскании с ООО "Агростройсервис" задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Доводы апелляционной жалобы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора, в связи с чем оснований для его отмены не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя жалобы.

При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, в связи с чем, госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 руб. подлежит взысканию с ООО "Агрорус Курск" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 269-271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 05.04.2011 по делу N А35-10826/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" (ОГРН 1044637004345, ИНН 4632040446) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Н.Л. Андреещева Е.Е. Алферова