Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2011 г. N 19АП-8028/10

"28" февраля 2011 г.

Дело N А35-3306/2010

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2011 г.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2011 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барковой В.М.,

судей Сурненкова А.А.,

Безбородова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем

Климовой Г.С.,

при участии:

от ООО "Фирма "Славянский продукт": представитель не явился, извещен надлежаще,

от ООО "Черемисиновское ХПП": представитель не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Фирма "Славянский продукт" на решение Арбитражного суда Курской области от 21.09.2010 года по делу N А35-3306/2010, (судья Хмелевской С.И.) по иску ООО "Фирма "Славянский продукт" к ООО "Черемисиновское ХПП" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Фирма "Славянский продукт" в лице конкурсного управляющего обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Черемисиновское ХПП", п. Черемисиново Курской области о признании недействительным договора купли-продажи N 4 от 07 июня 2008 г. между ООО "Фирма "Славянский продукт" и ООО "Черемисиновское ХПП" и применении последствий недействительности сделки виде двусторонней реституции.

Арбитражный суд Курской области в оспариваемом решении от 21.09.2010 года пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с решением суда, ООО "Фирма "Славянский продукт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой ссылается на подписание спорного договора одним и тем же лицом от имени покупателя и продавца.

ООО "Черемисиновское ХПП" в представленном отзыве возражало против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагая оспариваемое решение законным, обоснованным, не подлежащим отмене.

Представители сторон в судебное заседание не явились. В материалах дела имеются сведения о надлежащем извещении указанных лиц о месте и времени судебного заседания. На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей сторон.

Суд, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07 июня 2008 г. между ООО "Фирма "Славянский продукт" и ООО "Черемисиновское ХПП" заключен договор N 4 купли-продажи имущества, в соответствии с которым ООО "Фирма "Славянский продукт" (Продавец) продало ООО "Черемисиновское ХПП" (Покупатель) автомашину ФОРД "ФОКУС", 2003 года выпуска, номер двигателя 3Р18147, номер кузова X9FFXXEEDF3P18147, цвет стальной, по цене 25 000 руб. и автомашину ВАЗ-2106, 2002 года выпуска, номер двигателя 7007067, номер кузова XTK21060020015659, цвет белый, по цене 5 000 руб.

Согласно п.3.2., п.3.3. указанного договора, Покупатель производит оплату за имущество в размере 30 000 руб. до 16 июня 2008 г.. путем перечисления денежных средств на расчетный счет.

Решением Арбитражного суда Курской области от 24 июня 2009 г. по делу N А35-8188/08-г ООО "Фирма "Славянский продукт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении организации введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Вахнин В.В.

Считая, что при заключении должником оспариваемого договора купли-продажи движимого имущества N 4 от 07.06.2008 г.. не была произведена рыночная оценка продаваемого имущества, были нарушены требования пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, имело место неравноценное встречное исполнение обязательств и произошло уменьшение конкурсной массы и как следствие причинение убытков уполномоченному органу в размере 4 616 482 руб. 42 коп., в связи с чем договор купли-продажи N 4 от 07.06.2008 г.. является недействительным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия нарушений пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении сделки, поскольку органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Арбитражный суд Курской области посчитал невозможным применить правовое обоснование заявленное истцом - неравноценное встречное исполнение обязательств ответчиком, поскольку оспариваемая сделка совершена до вступления в силу Федерального закона N 73-ФЗ (п. 3 ст. 5 ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" от 28.04.2009 N 73-ФЗ).

Суд первой инстанции отклонил довод истца о том, что при заключении должником оспариваемого договора купли-продажи движимого имущества N 4 от 07.06.2008 г.. не была произведена рыночная оценка продаваемого имущества, поэтому произошло уменьшение конкурсной массы и как следствие причинение убытков уполномоченному органу в размере 4 616 482 руб. 42 коп.

Арбитражный суд Курской области указал на отсутствие доказательств того, что спорное имущество относится полностью либо частично к муниципальной либо государственной собственности.

Надлежащих доказательств, свидетельствующих о необходимости проведения независимой рыночной оценки продаваемого имущества и о причинении или возможности причинения должнику заявленных истцом убытков в размере 4 616 482 руб. 42 коп. в результате исполнения оспариваемого договора купли-продажи, истцом в материалы дела также не представлено.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, исковые требования ООО "Фирма "Славянский продукт" основаны на положениях статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 28.04.2009 г.. N 73-ФЗ).

При этом оспариваемая сделка была совершена 07 июня 2008 г., а процедура наблюдения в отношении ООО фирма "Славянский продукт" введена определением арбитражного суда от 13 января 2009 г.

Опираясь на разъяснения, содержащиеся в пункте 20 Постановления Пленума ВАС РФ 30.04.2009 г. N 32, согласно которым положения Закона о банкротстве об оспаривании сделок должника в редакции указанного Федерального закона подлежат применению лишь в отношении сделок, совершенных после дня вступления в силу этого Федерального закона, Арбитражный суд Курской области пришел к обоснованному выводу о невозможности применения данного правового обоснования заявленного истцом, поскольку оспариваемая сделка совершена до вступления в силу Федерального закона N 73-ФЗ.

Помимо изложенного в обоснование исковых требований ООО "Фирма "Славянский продукт" ссылалось на подписание спорного договора одним и тем же лицом от имени покупателя и продавца. Изложенный довод является основным тезисом апелляционной жалобы.

Суд первой инстанции указал на несостоятельность указанного довода. Судебная коллегия соглашается с правовой позицией Арбитражного суда Курской области по следующим основаниям.

Установив, что договор от 07 июня 2008 г подписан с одной стороны Сидоровым А.Ф. как директором ООО "Фирма "Славянский продукт", действующим на основании Устава, а с другой стороны - Сидоровым А.Ф. как генеральным директором ООО "Черемисиновское ХПП", суд первой инстанции пришел к выводу, что данное обстоятельство не влечет за собой его недействительность, поскольку, исполняя функции единоличного исполнительного органа ООО "Фирма "Славянский продукт", Сидоров А.Ф. не может рассматриваться в качестве его представителя в оспариваемой сделке.

При этом суд указал, что положения пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ, устанавливающие запрет на совершение представителем сделок от имени представляемого в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства, в данном случае применению не подлежат.

Изложенная правовая позиция нашла отражение в Определении Конституционного Суда РФ от 13.10.2009 N 1193-О-О, исходя из которого следует заключить - положения пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса РФ направлены на защиту интересов представляемого лица при совершении сделки его представителем и не могут расцениваться как нарушающие конституционные права и свободы ООО "Фирма "Славянский продукт".

На основании вышеизложенного, доводы апелляционной жалобы судом отклоняются.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ госпошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

В соответствии со статьей 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 64, статьи 333.41 Налогового кодекса РФ, при подаче апелляционной жалобы ООО "Фирма "Славянский продукт" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до вступления судебного акта в законную силу.

На основании вышеизложенного с ООО "Фирма "Славянский продукт" в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в сумме 2000 руб.

Руководствуясь статьями 16, 17, 110, 112, 258, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 21.09.2010 года по делу N А35-3306/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Фирма "Славянский продукт" - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Фирма "Славянский продукт" в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья:

В.М. Баркова

Судьи

А.А. Сурненков Е.А. Безбородов