Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 апреля 2007 г. N КГ-А40/2804-07 Отказывая в иске о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале, суд исходил из того, что не доказан факт отчуждения доли неуполномоченным лицом, не представлено доказательств нарушения прав и законных интересов истца оспариваемым договором (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 апреля 2007 г. N КГ-А40/2804-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2007 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11 декабря 2006 г. по делу N А40-468830/06-81-242, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2007 г. N 09АП-57/2007-ГК, ООО "МИГ-98" отказано в иске к ООО "Гранолерс" и А.М.Ф. о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО "МИГ-98" в размере 50%, заключенного между ответчиками 21 февраля 2006 г.

Иск мотивирован тем, что А.М.Ф. не имел полномочий на отчуждение доли в уставном капитале ООО "МИГ-98", потому что ранее произвел ее отчуждение в пользу ООО "Гранд Монолит".

Принимая судебные акты, суды исходили из того, что на момент заключения оспариваемой сделки, согласно данным ЕГРЮЛ, участниками ООО "МИГ-98" являлись А.М.Ф., А.Я.Б., А.И.П.; факт заключения А.М.Ф. сделки с ООО "Гранд Монолит" ничем подтвержден не был.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций указали на недоказанность истцом факта нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой.

В кассационной жалобе ООО "МИГ-98" просит суд отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить исковые требования.

Истец оспаривает вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что факт продажи А.М.Ф. доли ООО "Гранд Монолит" документально не подтвержден, ссылаясь в обоснование своих доводов на решение участника ООО "МИГ-98" от 2 марта 2004 г. N 1 и решение ООО "МИГ-98" от 10 апреля 2004 г. N 2, принятые единственным участником общества ООО "Гранд Монолит". Истец указывает на то, что в результате сфальсифицированных сделок по отчуждению долей единственным участником ООО "МИГ-98" стало ООО "Гранд Монолит", которое своим решением реорганизовало общество в ЗАО "МИГ-98". Поскольку сделки по отчуждению долей не признаны недействительными, А.М.Ф., по мнению заявителя жалобы, не обладал полномочиями по заключению сделки дарения доли с ООО "Гранолерс".

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей А.М.Ф., ООО "Гранд Монолит", ИФНС N 22 по г. Москве.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Гранолерс" просил суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как достоверно установлено судами первой и апелляционной инстанций, между А.М.Ф., являющимся участником ООО "МИГ - 98" согласно выписке из ЕГРЮЛ от 10 августа 2006 г., и ООО "Гранолерс" 21 февраля 2006 г. заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО "МИГ - 98" в размере 50%.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно исходили из отсутствия доказательств совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МИГ - 98" между А.М.Ф. и ООО "Гранд Монолит", на которую ссылается истец в обоснование своих исковых требований, и которая в силу положений ч. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества.

Кроме того, исходя из положений ст.ст. 12, 166 ГК РФ, при предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Поскольку в соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, суды первой и апелляционной инстанций, исходя из анализа материалов дела и совокупной оценки исследованных доказательств, пришли к правильному выводу об отсутствии достаточных оснований для утверждения о том, что А.М.Ф. не являлся по состоянию на момент заключения оспариваемой сделки участником ООО "МИГ-98".

Так как других оснований недействительности оспариваемой сделки дарения истец не приводит, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении иска о признании сделки от 21 февраля 2006 г. недействительной.

Кроме того, в соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Истец не указал, какие его права и законные интересы нарушены в результате совершения оспариваемой сделки, при этом он привел доводы в обоснование незаконности приобретения ООО "Гранд Монолит" долей ООО "МИГ-98".

Разрешая спор по существу, суды всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела и дали надлежащую правовую оценку представленным доказательствам. Оснований для переоценки доказательств не имеется.

Доводы заявителя кассационной жалобы, исходя из положений ст. 288 АПК РФ, не могут являться основаниями для изменения или отмены оспариваемых судебных актов.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности решения и постановления, принятых по делу судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 декабря 2006 г. по делу N А40-46883/06-81-242 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 февраля 2007 г. N 09АП-57/2007-ГК по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.