Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2007 г. N КГ-А41/2902-07 Отказывая в обязании общества предоставить истцу список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций, суд указал, что истец обладает пакетом голосующих акций, составляющим менее одного процента, и, соответственно, не имеет права на получение списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 1 июня 2007 г. N КГ-А41/2902-07
(извлечение)

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2006 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2007 г. по делу N А41-К1-21799/06, удовлетворены исковые требования Б. к ЗАО "Электростальское" об обязании предоставить ей как акционеру общества следующие документы:

- копии отчетов о прибылях и убытках за 2004-2005 г.;

- копии годовой и промежуточной бухгалтерской отчетности за 2004-2006 г.;

- копии протоколов всех собраний акционеров за 2004-2006 годы;

- список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций;

- копию Устава ЗАО "Электростальское";

- копию заключения аудиторов;

- копию заключения ревизионной комиссии по результатам проверки годовой отчетности за 2004, 2005 годы.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ЗАО "Электростальское" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части предоставления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что решение и постановление в части обязания ответчика предоставить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций, является необоснованным и противоречащим действующему законодательству - п. 4 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах". Также Уставом ЗАО "Электростальское" не предусмотрен порядок предоставления акционерам общества информации о списках лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций. Предоставление такой информации является, по мнению заявителя, нарушением ст. 24 Конституции Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу Б. просит в ее удовлетворении отказать, считая судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

В заседании кассационной инстанции представитель ЗАО "Электростальское" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Б. возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к заключению, что кассационная жалоба ЗАО "Электростальское" подлежит удовлетворению.

Принимая решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Б. является акционером ЗАО "Электростальское", владеющим 784 штуками обыкновенных именных акций общества (0,34%).

Представитель истца неоднократно обращался к ЗАО "Электростальское" с заявлениями о предоставлении ему вышеперечисленных документов, касающихся деятельности общества, однако ответчик предоставил ему только часть истребуемых документов. В предоставлении ряда документов, в том числе списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций, было отказано со ссылкой на то, что у акционера Б. отсутствует право на ознакомление с данной информацией.

Однако, как указал суд, п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах" установлен перечень документов, которые акционерное общество обязано хранить, ст. 90 названного закона обязывает общество предоставлять информацию об обществе в соответствии с требованиями настоящего закона и иных правовых актов Российской Федерации. В соответствии с п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 настоящего Федерального закона. П. 2 ст. 91 вышеупомянутого закона установлено, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в пункте настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

С вышеназванными нормами материального права корреспондирует абз. 7 п. 6.1 устава ЗАО "Электростальское", которым также предусмотрено, что акционеры общества вправе получать информацию о деятельности общества, в том числе знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией в установленном порядке, получать копии документов за плату.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к заключению, что документы, запрашиваемые истцом у общества, входят в перечень документов, указанных в п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах", а п. 1 ст. 91 указанного выше Закона не устанавливает ограничений на право доступа акционера к запрашиваемым истцом документам.

Ссылка ответчика в апелляционной инстанции на п. 4 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" признана судом несостоятельной с указанием на то, что указанная статья федерального закона является специальной нормой, регулирующей вопросы подготовки проведения общего собрания акционеров, а обязанность общества предоставить акционеру копии требуемых им документов вытекает из нормы материального права, содержащейся в п. 2 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах".

Таким образом суд пришел к заключению, что требования истца являются правомерными и подлежат удовлетворению.

Кассационная инстанция не может признать выводы суда первой и апелляционной инстанции в части признания правомерными требований истца о предоставлении ему списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций, законными ввиду следующего.

Положение абзаца первого п. 1 ст. 91 ФЗ "Об акционерных обществах" устанавливает для акционера возможность реализовать право на получение информации о деятельности общества, однако получение такой информации в ряде случаев напрямую зависит от количества принадлежащих акционеру голосующих акций.

Определением Конституционного Суда Российской Федерации от 18 июня 2004 года N 263-О обращено внимание на то, что особенностью акционерной формы предпринимательства является неограниченное число акционеров, в том числе имеющих мелкие пакеты акций, что предопределяет наличие специальных мер охраны и правил доступа к сведениям, не являющимся общедоступными.

Принимая во внимание данное разъяснение Конституционного суда РФ, положения п. 4 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" следует толковать не как специальную норму, регулирующую вопросы подготовки проведения общего собрания акционеров, а как специальную норму, определяющую объем прав акционера в зависимости от принадлежащих ему голосующих акций.

Поскольку акционер Б. обладает пакетом голосующих акций, составляющим менее 1%, в силу п. 4 ст. 51 ФЗ "Об акционерных обществах" права на получение списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций, она не имеет и в удовлетворении требований в этой части ей должно быть отказано.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора судом установлены на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но судами неправильно применена норма права, суд кассационной инстанции, руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, отменяет судебные акты в части удовлетворения исковых требований об обязании ответчика предоставить истцу список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций, с вынесением нового решения об отказе в иске в этой части.

Судебные расходы подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 декабря 2006 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 Февраля 2007 г. по делу N А41-К1-21799/06 в части обязания ЗАО "Электростальское" предоставить акционеру Б. список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров с указанием количества акций, отменить, в иске в этой части отказать;

в остальной части решение и постановление оставить без изменения;

взыскать с Б. в пользу ЗАО "Электростальское" 1000 рублей государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы.