Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2011 г. N 19АП-2887/11

г. Воронеж

01 июля 2011 г.

Дело N А35-9857/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июля 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Владимировой Г.В.,

судей

Алферовой Е.Е.,

Андреещевой Н.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вакало И.А.,

при участии:

от к/у ООО "Агрорус Курск": Алешина Екатерина Борисовна, представитель по доверенности б/н от 22.06.2011;

от ООО "Регион-Инвест": Лезная Ольга Ивановна, представитель по доверенности б/н от 16.03.2011;

от ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО "Агрорус-Альянс": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" на решение Арбитражного суда Курской области от 31.12.2010 по делу N А35-9857/2010 (судья Побережная Н.В.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" (ИНН 4632040446, ОГРН 1044637004345) к Обществу с ограниченной ответственностью "ЗОЛОТОЕ РУНО" (ИНН 4632035510, ОГРН 1034637035278), Обществу с ограниченной ответственностью "Регион-Инвест" (ИНН 4632079595, ОГРН 1074632005326), при участии третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Агрорус-Альянс" (ИНН 7729538600, ОГРН 1057749556930), о признании договора займа незаключенным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" (далее - ООО "Агрорус Курск", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Регион-Инвест" (далее - ООО "Регион-Инвест", ответчик 1) и Обществу с ограниченной ответственностью "ЗОЛОТОЕ РУНО" (далее - ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО", ответчик 2) о признании договора займа от 26.12.2007 незаключенным на основании ст. 812 ГК РФ ввиду его безденежности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета иска, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Агрорус-Альянс" (далее - ООО "Агрорус-Альянс").

Решением Арбитражного суда Курской области от 31.12.2010 в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, указывая на то, что выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, ООО "Агрорус Курск" в лице конкурсного управляющего обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение отменить, исковые требования ООО "Агрорус Курск" удовлетворить.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО "Агрорус Курск" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО "Регион-Инвест" с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в письменном в отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" и ООО "Агрорус-Альянс" в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке, о причине неявки не сообщили.

В представленном письменном отзыве представитель ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" с доводами жалобы не согласился, просил в её удовлетворении отказать.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" и ООО "Агрорус-Альянс" о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, исследовав материалы дела и оценив все представленные доказательства в их совокупности, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 26.12.2007 между ООО "Агрозащита-Плюс" (займодавец) и ООО "Агрорус-Курск" (заемщик) был заключен договор займа, согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в сумме 330 750 руб. на срок до 01.07.2009, а заемщик обязуется возвратить указанную сумму и уплатить проценты за пользование займом в размере 15 % годовых.

Согласно пункту 2.1 указанного договора займодавец предоставляет заемщику указанную в п. 1.1 договора сумму путем перечисления на расчетный счет заемщика либо на расчетный счет третьего лица, указанного заемщиком (л.д. 20-22).

28.12.2007 ООО "Агрорус-Курск" направило в адрес ООО "Агрозащита-Плюс" письмо исх. N 57 с просьбой перечислить 330 750 руб. на расчетный счет третьего лица ООО "Агрорус-Альянс" в целях погашения задолженности по договору N 6/П от 01.03.2007 (л.д. 23).

Платежным поручением N 387 от 29.12.2007 ООО "Агрозащита-Плюс" перечислило на счет ООО "Агрорус-Альянс" 330 750 руб. (л.д. 24).

20.05.2010 между ООО "Агрозащита-плюс" (цедент) и ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования N 24, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования суммы долга к ООО "Агрорус-Курск" в общей сумме 1 503 545,51 руб., в том числе по договору займа от 26.12.2007 в размере 330 750 руб., а также процентов за пользование займом по договору займа от 26.12.2007 в размере 117 438,90 руб. (л.д. 88-90).

27.07.2010 договор уступки прав требования N 24 от 20.05.2010 был получен представителем истца.

На основании договора присоединения от 07.04.2010 в ЕГРЮЛ 22.06.2010 внесена запись о прекращении деятельности ООО "Агрозащита Плюс" в результате присоединения к ООО "Регион-Инвест".

Ссылаясь на то, что денежные средства по платежному поручению N 387 от 29.12.2007 в размере 330 750 руб. перечислены в счет погашения задолженности по договорам купли-продажи N 1 от 02.02.2006 и N 1 от 01.03.2007, ООО "Агрорус Курск" обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к ООО "Регион-Инвест" и ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" о признании незаключенным договора займа от 26.12.2007 ввиду его безденежности.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о неправомерности заявленных исковых требований и отсутствии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии со статьей 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора.

По общему правилу статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

В силу положений статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В рассматриваемом случае отношения между сторонами урегулированы договором займа от 26.12.2007 и договором уступки прав требования N 24 от 20.05.2010.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в соответствующих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Как следует из пункта 1 статьи 808 ГК РФ, договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В силу пункта 1 статьи 812 ГК РФ заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

В соответствии с пунктом 3 вышеуказанной статьи, если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным.

Из анализа приведенных правовых норм следует, что именно непередача заимодавцем обусловленной договором суммы займа заемщику влечет его незаключенность.

При этом действующим законодательством не запрещается перечисление займодавцем суммы займа непосредственно третьим лицам, связанным с заемщиком определенными правоотношениями (статья 313 ГК РФ).

Оценив и проанализировав собранные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ООО "Агрозащита-Плюс" платежным поручением N 387 от 29.12.2007 перечислило в адрес ООО "Агрорус-Альянс" 330 750 руб., действуя на основании п. 2.1 договора займа от 26.12.2007 и руководствуясь письмом исх. N 57 от 28.12.2007.

Факт перечисления денежных средств в размере 330 750 руб. подтвержден материалами дела и сторонами по делу не оспаривается.

В ходе рассмотрения настоящего спора третье лицо ООО "Агрорус-Альянс" возражений относительно факта получения денежных средств также не представило.

Отрицая перечисление указанных денежных средств именно во исполнение договора займа от 26.12.2007, истец в обоснование исковых требований ссылается на то, что денежные средства в сумме 330 750 руб. были перечислены ООО "Агрозащита-Плюс" по его просьбе третьему лицу ООО "Агрорус-Альянс" в связи с имеющейся задолженностью у ООО "Агрозащита-Плюс" перед ним по договорам купли-продажи N 1 от 02.02.2006 и N 1 от 01.03.2007 на общую сумму 8 651 142 руб. 17 коп.

О наличии задолженности ООО "Агрозащита-Плюс" перед ООО "Агрорус Курск" по оплате товаров, полученных по договорам купли-продажи N 1 от 02.02.2006 и N 1 от 01.03.2007, в размере 8 651 142 руб. 17 коп. свидетельствуют, по мнению истца, договоры уступки права требования от 14.08.2009.

В материалы дела были представлены указанные договоры купли-продажи N 1 от 01.03.2007 и N 1 от 02.02.2006, в которых ООО "Агрорус Курск" являлся поставщиком товаров, а ООО "Агрозащита-Плюс" - покупателем, а также накладные на получение товаров ООО "Агрозащита-Плюс".

По договору уступки права требования от 14.08.2009 ООО "Агрорус Курск" уступило право требования долга с ООО "Агрозащита-Плюс" по договору купли-продажи N 1 от 01.03.2007 в сумме 6 056 887 руб. 83 коп. ООО "Юпитер".

По договору уступки права требования от 14.08.2009 ООО "Агрорус Курск" уступило ООО "Юпитер" также право требования долга с ООО "Агрозащита-Плюс" по договору купли-продажи N 1 от 02.02.2006 в сумме 2 594 254 руб. 34 коп..

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договоры купли-продажи товаров N 1 от 02.02.2006 и N 1 от 01.03.2007 и имеющиеся в материалах дела доказательства их исполнения, а также договоры цессии на общую сумму 8 651 142 руб. 17 коп., не свидетельствуют о том, что поступившие в адрес ООО "Агрозащита-Плюс" по платежному поручению N 387 от 29.12.2007 денежные средства в размере 330 750 руб. были перечислены в счет частичного погашения дебиторской задолженности истца в размере 8 651 142 руб. 17 коп.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако объективных и достаточных доказательств, подтверждающих перечисление ООО "Агрозащита-Плюс" 330 750 руб. по платежному поручению N 387 от 29.12.2007 в счет частичного погашения дебиторской задолженности истца в размере 8 651 142 руб. 17 коп., истцом в материалы дела представлено не было.

При этом факт предоставления ООО "Агрозащита-Плюс" заемных средств в размере 330 750 руб. истцу по договору займа от 26.12.2007, путем перечисления их на счет третьего лица ООО "Агрорус-Альянс" в соответствии с условиями указанного договора займа и статьей 313 ГК РФ в счет исполнения обязательств истца перед третьим лицом по договору поставки N 6/П от 01.03.2007 подтверждается материалами настоящего дела.

Кроме того, следует отметить, что в деле о банкротстве ООО "Агрорус-Курск" были исследованы обстоятельства, связанные, в том числе и с заключением договора займа от 26.12.2007, после чего требования ООО "Золотое Руно" (правопреемник) к "Агрорус-Курск" по договору займа от 26.12.2007 в сумме 330 750 руб. в числе прочих были признаны обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника. Данный факт установлен вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Курской области от 21.02.2011 по делу N А35-3013/2010.

Наличие между ООО "Агрорус-Курск" и ООО "Агрорус-Альянс" договора поставки N 6/П от 01.03.2007 и обязательств истца перед последним по этому договору ООО "Агрорус-Курск" подтвердило в деле о банкротстве, представив таблицу с расшифровкой операций по договору N 6/П, а также акт сверки между ООО "Агрорус-Курск" и ООО "Агрорус-Альянс" по договору N 6/П от 01.03.2007 по состоянию на 22.12.2010, из которых усматривается исполнение истцом обязательств по оплате продукции, полученной по договору поставки N 6/П от 01.03.2007, путем перечисления ООО "Агрозащита-Плюс" в адрес ООО "Агрорус-Альянс" 330 750 руб. по платежному поручению N 387 от 29.12.2007.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что с учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции правомерно отклонил доводы истца о безденежности договора займа от 26.12.2007, поскольку законных оснований для признания данного договора незаключенным на основании ст. 812 ГК РФ у суда первой инстанции не имелось.

В силу частей 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив договор займа от 26.12.2007, письмо генерального директора ООО "Агрозащита-Плюс" исх. N 57 от 28.12.2007 и платежное поручение N 387 от 29.12.2007, суд первой инстанции на основании ст. 71 АПК РФ пришел к правомерному выводу о том, что денежные средства по платежному поручению N 387 от 28.12.2007 были перечислены ООО "Агрозащита-Плюс" во исполнение договора займа от 26.12.2007 ООО "Агрорус-Альянс" на основании указания генерального директора ООО "Агрорус Курск".

Довод заявителя апелляционной инстанции об том, что ООО "Агрорус-Курск" и ООО "Агрозащита-Плюс" являлись аффилированными лицами, суд апелляционной инстанции отклоняет как несостоятельный, поскольку данное обстоятельства правового значения для разрешения рассматриваемого спора не имеет.

Кроме того, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной только по иску общества или его участника, на что указано и в п. 20 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 N 90/14.

Доказательств оспаривания данной сделки и признания её по указанным основаниям судом недействительной в материалы дела не представлено.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Агрорус-Курск".

Доводы апелляционной жалобы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Доводы заявителя выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для её удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, с учетом вышеизложенных обстоятельств, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Курской области от 31.12.2010 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу истца без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 2000 руб. относится на заявителя жалобы и возврату не подлежит.

Руководствуясь статьями 110, 267-271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 31.12.2010 по делу N А35-9857/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.Е. Алферова Н.Л. Андреещева