Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 7 мая 2007 г. N КГ-А40/3460-07 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, поскольку истцом пропущен срок исковой давности по недействительным сделкам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 7 мая 2007 г. N КГ-А40/3460-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 3 мая 2007 г.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 4 июля 2006 г. по делу N А40-18321/06-138-144 ЗАО "Компания ЦЕНТР-АВТО" отказано в удовлетворении иска к ООО "ТК "Фили" и ОАО "ТК "Фили" о признании недействительным заключенного ответчиками 1 декабря 2004 г. договора купли-продажи объектов недвижимости, общей площадью 272,8 кв.м., расположенных по адресу: г. Москва, Шелепихинский туп., д. 17 А, стр. 1 (этаж 1, помещение 1, комнаты 1, 2, 8, 9, 10, 14, 15, 16; этаж 1, помещение 1, комнаты 3, 4, 5, 6, 7, 11, 12, 13, 17), и применении последствий его недействительности в виде обязания ООО "ТК "Фили" возвратить ОАО "ТК "Фили" недвижимое имущество и обязания ОАО "ТК "Фили" возвратить уплаченные по оспариваемому договору денежные средства; аннулировании записи в ЕГРП о праве собственности ООО "ТК "Фили" на указанное недвижимое имущество и восстановлении записи о праве собственности ОАО "ТК "Фили".

Иск мотивирован нарушением при совершении оспариваемой сделки норм об ее одобрении в порядке, установленном ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, пришел к выводу об ее надлежащем одобрении советом директоров ОАО "ТК "Фили" на заседании от 29 ноября 2004 г.

Кроме того, суд указал на пропуск истцом срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 ГК РФ.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2007 г. N 09АП-10926/2006-ГК решение суда первой инстанции отменено, договор купли-продажи от 1 декабря 2004 г. признан недействительным, применены его последствия в виде возвращения сторонами друг другу всего полученного по сделке; в остальной части иска отказано.

Суд апелляционной инстанции установил, что оспариваемая сделка купли-продажи недвижимости взаимосвязана с другими сделками купли-продажи недвижимого имущества (стр. 2, 3 этого же дома) и, поскольку цена совершенных сделок с недвижимостью превышает 2% балансовой стоимости активов ОАО "ТК "Фили", по мнению суда апелляционной инстанции, они подлежали одобрению общим собранием акционеров ОАО "ТК "Фили". При условии несоблюдения порядка одобрения сделки от 1 декабря 2004 г. суд пришел к выводу об ее недействительности.

Заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности судом апелляционной инстанции отклонено, поскольку генеральный директор истца Ч., принимавший участие в заседании совета директоров от 29 ноября 2004 г., не мог знать об основаниях недействительности данной сделки во время ее одобрения.

В кассационной жалобе ООО "ТК "Фили" просит суд отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.

ООО "ТК "Фили" ссылается на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм права об исковой давности, а также на необоснованный отказ суда апелляционной инстанции от исследования вопроса о нарушении прав истца оспариваемой сделкой.

От ЗАО "Компания ЦЕНТР-АВТО", ОАО "ТК "Фили" поступили ходатайства о приостановлении производства по кассационной жалобе до вступления в законную силу судебных актов по делу N А40-45781/06-132-296.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившегося представителя 3-го лица.

Представители ООО "ТК "Фили" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ЗАО "Компания ЦЕНТР-АВТО", ОАО "ТК "Фили" поддержали доводы, приведенные в представленном ОАО "ТК "Фили" отзыве на кассационную жалобу и просили суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены обжалованного судебного акта в связи со следующим.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как достоверно установлено судами первой и апелляционной инстанций, генеральный директор ЗАО "Компания ЦЕНТР-АВТО" Ч., являющийся членом совета директоров ОАО "ТК "Фили", участвовал в заседании совета директоров от 29 ноября 2004 г., на котором была одобрена сделка купли-продажи недвижимого имущества от 1 декабря 2004 г. и, следовательно, знал о совершении данной сделки с момента ее одобрения.

При этом суд кассационной инстанции не может признать обоснованным вывод суда апелляционной инстанции о том, что Ч. не знал об обстоятельствах недействительности этой сделки. Ч. входит в состав руководящего органа ОАО "ТК "Фили" и имеет доступ к документам общества, кроме того, в силу своего должностного положения, обязан быть в курсе хозяйственной деятельности ОАО "ТК "Фили".

С учетом изложенного, суд кассационной инстанции поддерживает вывод Арбитражного суда г. Москвы о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку считает началом его течения 29 ноября 2004 г. - дату одобрения сделки советом директоров ОАО "ТК "Фили" (сделка совершена 1 декабря 2004 г., истец обратился в суд с настоящим иском 3 апреля 2006 г.).

Разрешая ходатайства ЗАО "Компания ЦЕНТР-АВТО" и ОАО "ТК "Фили" о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения по существу дела N А40-45781/06-132-296 Арбитражного суда г. Москвы по иску ЗАО "Компания ЦЕНТР-АВТО" к ОАО "ТК "Фили" о признании недействительным решения совета директоров ОАО "ТК "Фили" от 29 ноября 2004 г., поскольку результат разрешения указанного дела не имеет значения для разрешения настоящего дела ввиду того, что в соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности в любом случае влечет за собой отказ в иске.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены постановления, принятого по делу судом апелляционной инстанции по ч. 2 ст. 288 АПК РФ и, в соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 287 АПК РФ, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, установлены арбитражным судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, оставляет в силе решение, принятое по делу Арбитражным судом г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

в удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по кассационной жалобе отказать.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2007 г. N 09АП-10926/2006-ГК по делу N А40-18321/06-138-144 Арбитражного суда г. Москвы отменить, решение Арбитражного суда г. Москвы от 4 июля 2006 г. по указанному делу оставить в силе.