Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 мая 2007 г. N КГ-А40/3476-07 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительными соглашения о намерениях и договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку истец не доказал того обстоятельства, что спорное соглашение заключено им под влиянием заблуждения относительно природы сделки, кроме того, истцом пропущен трехмесячный срок исковой давности для обращения в суд с требованием о переводе на него прав и обязанностей покупателя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 11 мая 2007 г. N КГ-А40/3476-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 3 мая 2007 г.

И. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Т., С., Обществу с ограниченной ответственностью "ГарантСтрой" (далее - ООО "ГарантСтрой"), Обществу с ограниченной ответственностью "Новый дом-94" (далее - ООО "Новый дом-94") о признании недействительным соглашения о намерениях от 30.09.2005 г., заключенного между ООО "Новый дом-94", И., С., с одной стороны, и ООО "ГарантСтрой", с другой стороны; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Новый дом-94", заключенного между С. и Т.; о применении последствий недействительности сделки и переводе на И. прав и обязанностей покупателя доли в размере 19,9% уставного капитала ООО "Новый дом-94", принадлежащей С.

Исковые требования мотивированы тем, что соглашение о намерениях представляет собой сделку, совершенную И. под влиянием заблуждения относительно природы сделки, что в соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания соглашения недействительным.

Истец ссылается на то, что оспариваемый договор купли-продажи доли заключался во исполнение условий подписанного между ООО "Новый дом-94", И., С., с одной стороны, и ООО "ГарантСтрой", с другой стороны, соглашения о намерениях, согласно которому ООО "ГарантСтрой" взяло на себя обязательства по приобретению у С. и И. долей в ООО "Новый дом-94" в размере 19,9% и 60,2% соответственно.

Однако, купив долю С., Т., являющийся генеральным директором ООО "ГарантСтрой", отказался приобрести долю И., а претензию о расторжении соглашения о намерениях не признал.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечен К.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 октября 2006 года по делу N А40-32520/06-57-250, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2007 года, в удовлетворении иска отказано в связи с недоказанностью И. обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование своих требований, в том числе того, что соглашение о намерениях заключено истцом под влиянием заблуждения относительно природы сделки. Также суд указал, что при заключении договора купли-продажи доли преимущественное право покупки доли было соблюдено, нарушений положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава ООО "Новый дом-94" допущено не было. Кроме того, суд применил срок исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре.

В кассационной жалобе на решение и постановление И. просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а именно статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя жалобы, суд неправильно применил срок исковой давности, поскольку о заключении оспариваемой сделки купли-продажи доли И. узнал 24.03.2006 г., в связи с чем срок на предъявление настоящего иска не пропущен.

В судебном заседании И. и его представитель привели доводы, аналогичные изложенным в жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда кассационной инстанции, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав истца и его представителя, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом, 30.09.2005 г. между ООО "Новый дом-94", И., С., с одной стороны, и ООО "ГарантСтрой", с другой стороны, заключено соглашение о намерениях, согласно которому интересам каждой стороны соответствует реализация купли-продажи инвестиционного проекта по строительству жилого дома. Согласно пункту 1.2 соглашения ООО "Новый дом-94", И., С. продают, а ООО "ГарантСтрой" покупает 80,1% доли уставного капитала ООО "Новый дом-94" по цене, указанной в пункте 4.1 соглашения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания соглашения о намерениях недействительным, суд правомерно исходил из отсутствия предусмотренных статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

При этом суд, в частности, пришел к выводу о недоказанности истцом того обстоятельства, что спорное соглашение заключено истцом под влиянием заблуждения относительно природы сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Как следует из материалов дела, при подписании оспариваемого соглашения обе стороны обладали правоспособностью, понимали значение своих действий и четко представляли себе последствия совершения сделки.

В силу статьи 421 названного Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

И., являющийся учредителем ООО "Новый дом-94", на свой риск вступил в сделку на условиях, предусмотренных в соглашении. Таким образом, коммерческая невыгодность достигнутых результатов в данном случае не является основанием для признания сделки недействительной.

С учетом изложенного данные выводы суда следует признать законными и обоснованными.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "Новый дом-94" от 03.10.2005 г. участники общества единогласно решили, что общество отказывается от преимущественного права покупки доли С., сообщившего о намерении продать свою долю в размере 19,9% уставного капитала общества Т., и принимает Т. в качестве нового участника общества.

Судом установлено, что 07.10.2005 г. между С. и Т. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Новый дом-94", по которому С. продал Т. имевшуюся у него долю в ООО "Новый дом-94" в размере 19,9% уставного капитала общества.

Договор исполнен сторонами, Т. уведомил общество о приобретении доли, о чем свидетельствует подпись генерального директора ООО "Новый дом-94" на договоре от 07.10.2005 г.

Судом правомерно отклонено требование о признании договора купли-продажи доли недействительным по основанию заключения сделки при отсутствии согласия всех участников общества.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Проанализировав протокол внеочередного общего собрания участников ООО "Новый дом-94" от 03.10.2005 г., суд установил, что согласие участников общества на продажу доли С. было получено.

Проверка действительности решений, принятых на общем собрании участников общества от 03.10.2005 г., не может иметь значения для оценки оспариваемого договора, поскольку не входит в предмет исследования по данному делу по заявленным основаниям.

При таких обстоятельствах оснований для применения последствий совершения сделки с нарушением требований закона, которые предусмотрены в пункте 3 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в вышеуказанной норме статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" также не имеется.

До вынесения решения по делу ответчиками - Т. и ООО "ГарантСтрой" заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Учитывая, что иск по настоящему делу был подан 16.05.2006 г., трехмесячный срок исковой давности, установленный пунктом 4 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истцом был пропущен.

Доказательств того, что истец в течение этого времени не знал о заключении оспариваемой сделки не представлено.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако, принимая во внимание изложенное, подлежат отклонению, как несостоятельные.

При таких обстоятельствах, суд кассационной инстанции находит принятые решение и постановление законными и обоснованными, оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 17 октября 2006 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-32520/06-57-250 и постановление от 31 января 2007 года N 09АП-17101/2006-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить И. излишне уплаченную квитанцией Сбербанка от 27.03.2007 г. госпошлину по кассационной жалобе в сумме 2 000 рублей.