Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2011 г. N 19АП-2285/09

"29" июля 2011 г.

Дело N А64-7041/08-14

город Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2011.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2011

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Яковлева А.С.,

Шеина А.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бартеневой Ю.В.,

при участии:

от ООО "Агрофирма "Поля Русские": Прохорова Ю.С. - представителя по доверенности N 11/1 от 01.11.2010;

от ОАО "Продовольственный фонд Тамбовской области": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Поля Русские" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.03.2009 по делу N А64-7041/08-14 (судья Андрианова Т.Е.) по иску открытого акционерного общества "Продовольственный фонд Тамбовской области" (ОГРН 1046882301102) к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Поля Русские" (ОГРН 1046852884693, ИНН 6805009127) о взыскании 655 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Продовольственный фонд Тамбовской области" (ОАО "Продовольственный фонд Тамбовской области", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Поля Русские" (ООО "Агрофирма "Поля Русские", ответчик) о взыскании 655 000 руб., в том числе 605 000 руб. - основного долга и 50 000 руб. - пени.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области 17.03.2010 (с учетом определения об исправлении опечатки от 10.04.2009) иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2010 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 03.03.2011 Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2010 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в ином судебном составе.

В судебном заседании апелляционной инстанции 29.07.2011 представитель ООО "Агрофирма "Поля Русские" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил ее удовлетворить.

ОАО "Продовольственный фонд Тамбовской области" явку своего представителя в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечило.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие его представителя в соответствии с частью 5 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит решение суда первой инстанции подлежащим отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 03.07.2003 между ОАО "Росагролизинг" (лизингодатель) и ОГУП "Продовольственная корпорация" (лизингополучатель) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 2003/С-767, в соответствии с пунктом 1.1 которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю в лизинг оборудование в соответствии со спецификацией, составленной на основании заявки лизингополучателя N 1-4/743 от 21.06.2003, по согласованной с лизингополучателем цене, за оговоренную ниже плату, на весь срок лизинга.

По акту приема-передачи от 25.12.2003 оборудование было передано лизингополучателю.

06.02.2006 между ОГУП "Продовольственная корпорация" (сублизингодатель) и ООО "Поля Русские" (сублизингополучатель) был подписан договор финансовой субаренды (сублизинга) N 5, согласно которому сублизингодатель предоставляет сублизингополучателю в сублизинг оборудование в соответствии со спецификацией (приложение N 1), являющейся неотъемлемой частью договора, полученное ранее сублизингодателем в лизинг в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) N 2003/с-767 от 03.07.2003, за оговоренную ниже плату на весь срок сублизинга.

По акту приема-передачи к договору сублизинга N 5 от 06.02.2006 сублизингополучателю передан комбайн "Енисей 950 "Руслан".

Обращаясь с настоящим иском, в обоснование заявленных требований истцом был представлен договор купли-продажи N 58 от 23.06.2008 между ОАО "Продовольственный фонд Тамбовской области" (продавец) и ООО "Агрофирма "Поля Русские" (покупатель), согласно которому продавец обязался передать зерноуборочный комбайн "Енисей КЗС-950 "Руслан" в количестве одной единицы в собственность покупателя, а покупатель - оплатить и принять товар на месте хранения, согласно спецификации, указанной в Приложении N 1 к настоящему договору.

Общая стоимость товара определена в 2 115 000 руб., в том числе НДС (18%) - 322 627 руб. (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 3.3 договора от 23.06.2008 N 58 оплата осуществляется по графику платежей, указанному в Приложении N 2 к настоящему договору.

По акту приема-передачи объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) от 23.06.2008 N 42 товар передан продавцом - ОАО "Продовольственный фонд Тамбовской области" покупателю - ООО "Агрофирма "Поля Русские".

В связи с тем, что покупатель не оплатил полученную технику, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности по договору от 23.06.2008 N 58 и соответствующей суммы пени.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя заявленные требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из доказанности факта заключения договора купли - продажи от 23.06.2008 N 58, передачи спорного имущества ответчику, а также отсутствие оплаты за него.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении иска, апелляционная коллегия, оценив представленные в деле доказательства с учетом обстоятельств, исследованных Арбитражным судом Тамбовской области в рамках рассмотрения дела N А64-2160/09 по иску ООО "Агрофирма "Поля Русские" к ОАО "Продовольственный фонд Тамбовской области" о признании недействительным договора купли-продажи от 23.06.2008 N 58, пришла к выводу о том, что доверенность N 189 от 18.07.2008 на имя Ишина А.А. на заключение договора и получение комбайна Енисей КЗС-950 "Руслан" уполномоченным лицом ООО "Агрофирма "Поля Русские" не выдавалась, а договор купли-продажи от 23.06.2008 N 58 директором ответчика не подписывался, в связи с чем права и обязанности по данной сделке возникли не у ООО "Агрофирма "Поля Русские", а у Ишина А. А.

Отменяя постановление, Федеральный арбитражный суд Центрального округа не согласился с указанным выводом. Направляя дело на новое рассмотрение суда апелляционной инстанции, кассационный суд указал, что при рассмотрении апелляционной жалобы не было учтено, что в решении от 24.03.2010 по делу N А64-2160/09 установлен факт последующего одобрения оспариваемой сделки со стороны ответчика, подтверждением чего является отсутствие после июня 2008 года лизинговых платежей в адрес сублизингодателя (ОГУП "Продовольственная корпорация") по договору сублизинга от 06.02.2006 N 5, а также передача истцом ответчику ПТС на спорный комбайн для переоформления. Судом не оценен также довод истца о том, что лицо, подписавшее договор купли-продажи от 23.06.2008 N 58 и акт приема-передачи комбайна (Ишин А.А.) распоряжалось печатью ООО "Агрофирма "Поля России", в связи с чем, по мнению ОАО "Продовольственный фонд Тамбовской области", его полномочие на заключение рассматриваемого договора от имени ответчика явствовало из обстановки (абзац 3 пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.10.2000 N 57). Кроме того, постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24.11.2010 по делу N А64-2160/09 решение Арбитражного суда Тамбовской области от 24.03.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрении, в связи с чем выводы судов, изложенные в указанных судебных актах, не могут быть положены в обоснование решения по настоящему делу.

При новом рассмотрении производство по апелляционной жалобе ООО "Агрофирма "Поля Русские" приостанавливалось до вступления в законную силу нового решения по делу N А64-2160/09.

По делу N А64-2160/09 определением Арбитражного суда Тамбовской области от 24.06.2009 была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено ГУ "Тамбовская лаборатория судебной экспертизы". Согласно экспертному заключению N 2506/5-3 от 20.11.2009, ответить на вопрос "кем, Полярусом Дмитрием Борисовичем или другим лицом подписан договор купли-продажи N 58 от 23.06.2008" не представляется возможным. Допрошенный по тому же делу в качестве свидетеля Ишин А.А., пояснил, что договор купли-продажи и акт приема-передачи комбайна "Енисей" подписан им по доверенности N 189. Заключением экспертизы N 2506/5-3 от 20.11.2009 установлено также, что подпись от имени Поляруса Д.Б., а также рукописная запись "Д.Б. Полярус" (расшифровка подписи), расположенные в доверенности N 189 от 18.07.2008, выданной на Ишина А.А., в строке "Руководитель" выполнены не Полярусом Д.Б., а другим лицом. При новом рассмотрении свидетель Кашковская В.Н. подтвердила факт подписания ею доверенности N 189 от 18.07.2008 от имени генерального директора ООО "Агрофирма "Поля Русские" Поляруса Д.Б. без надлежащих полномочий.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 29.03.2011 по делу N А64-2160/09 иск ООО "Агрофирма "Поля Русские" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи N 58 от 23.06.2008 был удовлетворен, договор признан недействительным (ничтожным).

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2011 данное решение оставлено без изменения. При этом, суды, выполняя указание кассационной инстанции, приняли во внимание и то обстоятельство, что в материалах дела нет доказательств, с достаточной степенью достоверности подтверждающих последующее одобрение сделки.

Выводы суда соответствуют позиции, изложенной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174 Кодекса не применяется. В указанных случаях следует руководствоваться статьей 168 Кодекса, при этом пункт 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применяться не может.

По общему же правилу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна.

Учитывая, что в силу пункта 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, при рассмотрении настоящего спора вывод о ничтожности основания, по которому заявлены настоящие исковые требования, является преюдициальным.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет никаких правовых последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, исковые требования ОАО "Продовольственный фонд Тамбовской области" о взыскании задолженности по договору купли-продажи комбайна "Енисей" N 58 от 23.06.2008 удовлетворению не подлежали.

С учетом итогов рассмотрения спора расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела судом первой инстанции в сумме 13 050 рублей относятся на истца и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей подлежат взысканию с ОАО "Продовольственный фонд Тамбовской области" в пользу ООО "Агрофирма "Поля Русские".

На основании изложенного и руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 17.03.2009 по делу N А64-7041/08-14 (с учетом определения об исправлении опечатки от 10.04.2009) отменить.

В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества "Продовольственный фонд Тамбовской области", г.Тамбов, к обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Поля Русские", с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области, о взыскании 655 000 рублей по договору N 58 от 23.06.2008 отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества "Продовольственный фонд Тамбовской области" (ОГРН 1046882301102), г. Тамбов, в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины по иску в сумме 13 050 руб. 00 коп.

Взыскать с открытого акционерного общества "Продовольственный фонд Тамбовской области" (ОГРН 1046882301102), г. Тамбов, в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Поля Русские" (ОГРН 1046852884693, ИНН 6805009127), с. Калугино Инжавинского района Тамбовской области, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в установленный законом срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья:

Л.М. Мокроусова

Судьи

А.С. Яковлев А.Е. Шеин