Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2011 г. N 19АП-1056/11

г. Воронеж

10 мая 2011 г.

Дело N А08-6397/2010-15

Резолютивная часть постановления объявлена 29.04.2011.

Постановление в полном объеме изготовлено 10.05.2011

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Владимировой Г.В.,

судей

Маховой Е.В.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от ООО "Айвенго и К": 1) Старобинский К.А., представитель по доверенности б/н от 20.03.2011; 2) Штоколов А.В., директор, решение единственного учредителя общества; 3) Горелик И.В., представитель по доверенности б/н от 29.04.2011;

от ЗАО "Томмолоко": Носик П.С., представитель по доверенности б/н от 28.10.2010;

от конкурсного управляющего СПК "Михайловское" Ковалевского А.А.: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Томмолоко" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.01.2011 по делу N А08-6397/2010-15 (судья Кравцев С.В.) по иску Общества с ограниченной ответственностью "Айвенго и К" (ИНН 4632040767, ОГРН 1044637005236) к Закрытому акционерному обществу "Томмолоко" (ИНН 3121110050, ОГРН 1023101454980), при участии третьего лица СПК "Михайловское" (ИНН 3114005311, ОГРН 1023101036089), о взыскании 2 276 030 руб. 41 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Айвенго и К" (далее - ООО "Айвенго и К", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Томмолоко" (далее - ЗАО "Томмолоко", ответчик) о взыскании задолженности в связи с неисполнением договора переуступки долга от 07.04.2010 в размере 2 276 030 руб. 41 коп., из которых 2 266 000 руб. - сумма основного долга и 10 010 руб. 41 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2010 по 13.10.2010.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен Сельскохозяйственный производственный кооператив "Михайловское" (далее - СПК "Михайловское", третье лицо).

В ходе рассмотрении настоящего спора ЗАО "Томмолоко" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области со встречным иском к ООО "Айвенго и К" о признании договора переуступки долга от 07.04.2010 незаключенным.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 21.01.2011 исковые требования ООО "Айвенго и К" удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований ЗАО "Томмолоко" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, ЗАО "Томмолоко" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.01.2011 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Айвенго и К" и удовлетворении встречного иска ЗАО "Томмолоко".

В судебном заседании представитель ЗАО "Томмолоко" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представители ООО "Айвенго и К" с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель конкурсного управляющего СПК "Михайловское", извещенный о времени и месте судебного разбирательства в установленном законом порядке, в судебное заседание не явился, о причине неявки не сообщил.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения конкурсного управляющего СПК "Михайловское" о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, оценив все представленные доказательства в их совокупности, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.04.2009 между СПК "Михайловское" (Заказчик) и ООО "Айвенго и К" (Исполнитель) был заключен договор N 10, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя выполнение работ по химобработке сельскохозяйственных угодий в период с 25.04.2009 по 01.10.2009 (л.д. 146).

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что стоимость обработки одного гектара составляет 150 руб.

18.06.2009 и 25.06.2009 СПК "Михайловское" и ООО "Айвенго и К" подписали акты сдачи-приемки выполненных работ к договору N 10 от 22.04.2009 о выполнении ООО "Айвенго и К" работ по обработке посевов сельскохозяйственных культур СПК "Михайловское" на общей площади 11 300 га, на сумму 1 500 000 и 195 000 руб. соответственно (л.д.147-148).

Кроме того, на основании товарно-транспортных накладных N 3 от 31.03.2009, N 9 от 30.04.2009, N 13 от 14.05.2009 ООО "Айвенго и К" передало СПК "Михайловское" товаров на общую сумму 1 163 100 руб. (л.д. 149-151).

07.04.2010 между СПК "Михайловское" в лице председателя Михайличенко Н.П., ООО "Айвенго и К" в лице директора Штоколова А.В. и ЗАО "Томмолоко" в лице генерального директора Мирошниковой Н.И. заключен договор переуступки долга, согласно которому ЗАО "Томмолоко" принимает на себя долг в размере 2 266 000 руб. от СПК "Михайловское" и обязуется погасить его ООО "Айвенго и К" поэтапно:

300 тыс. руб. (триста тысяч рублей) до 25.04.2010;

1 966 000 руб. (один миллион девятьсот шестьдесят шесть тысяч рублей) до 01.10.2010 (л.д. 144).

Все вышеуказанные документы подписаны руководителями организаций - сторон по договору без каких-либо возражений, заверены оттисками печатей указанных юридических лиц. Их подлинники представлены в материалы дела.

Поскольку ЗАО "Томмолоко" обязательства по оплате образовавшейся задолженности по договору переуступки долга не исполнило, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, ответчик обратился в суд со встречным иском к ООО "Айвенго и К" о признании договора переуступки долга от 07.04.2010 незаключенным.

Удовлетворяя заявленные ООО "Айвенго и К" исковые требования, и, отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что перевод долга означает перемену должника в обязательстве. При этом новый должник должен исполнить такое обязательство за счет собственных средств.

Правовым следствием перевода долга является замена одного из субъектов обязательства (должник) при сохранении неизменности самого содержания обязательства.

В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Согласно пункту 2 статьи 391 ГК РФ к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Существенным условием данного договора является условие о переходе обязательства на нового должника, которое должно включать основание возникновения данного обязательства, его содержание и объем.

Материалами дела подтверждается, что должник, ЗАО "Томмолоко" о состоявшейся уступке права (требования) был уведомлен надлежащим образом, о чем свидетельствует подпись генерального директора ЗАо"Томмолоко" Мирошниковой Н.И. и печать организации на договоре уступки права требования от 07.04.2010.

Анализ условий оспариваемого договора перевода долга свидетельствует о том, что стороны договорились, что задолженность общества СПК "Михайловское" перед ООО "Айвенго и К" составляет 2 266 000 руб. и будет погашена ЗАО "Томмолоко" поэтапно.

Таким образом, сторонами в требуемой законом форме было согласовано условие о переводе на нового должника - ООО "Томмолоко" обязанности по уплате кредитору - ООО "Айвенго и К" задолженности первоначального должника - СПК "Михайловское" в сумме 2 266 000 руб.

Из смысла договора о переводе долга следует, что его предметом является юридическая обязанность, которая входит в содержание обязательственных правоотношений.

При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство, что является необходимым условием определения предмета соглашения.

Из п. 12 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 следует, что о наличии определенности между цедентом и цессионарием относительно предмета соглашения может свидетельствовать не только текст соглашения, но и другие документы.

При отсутствии в договоре цессии ссылки на обязательство, в состав которого входило уступаемое право (требование), суд должен выяснить, повлекло ли данное обстоятельство в конкретном случае отсутствие согласования предмета указанного соглашения, из чего следует, что сам по себе факт неуказания сторонами в договоре уступки права требования на обязательство, в состав которого входило уступаемое право, безусловным основанием для признания договора цессии незаключенным не является.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

По мнению суда, анализ документов, представленных в материалы дела, а именно: копий (л.д. 7-14) и подлинников (л.д. 133-139) спорного договора, договора N 10 от 22.04.2009 на сумму 900 000 руб., актов сдачи-приемки работ от 18.06.2009 на сумму 1 500 000 руб., от 25.06.2009 на сумму 195 000 руб., товарных накладных N 13 от 14.05.2009 на сумму 350 000 руб., N 3 от 31.03.2009 на сумму 572 500 руб., N 9 от 30.04.2009 на сумму 237 600 руб., акта сверки взаимных расчетов, позволяют определить обязательство, из которого возник спорный долг, а также его размер.

Заявлений о фальсификации указанных документов и ходатайств о проведении соответствующей экспертизы (ст. 87 АПК РФ) в суде первой инстанции и апелляционной инстанции сторонами по делу заявлено не было.

Доказательств о наличии между спорящими сторонами каких-либо иных обязательственных отношений суду не представлено.

Исследовав и дав оценку имеющимся в деле доказательствам, суд, руководствуясь статьями 391 и 392 ГК РФ, пришел к выводу о переводе на ЗАО "Томмолоко" обязательства по уплате задолженности, признанной СПК "Михайловское", отвергнув довод ЗАО "Томмолоко" об отсутствии его согласия на исполнение данного трехстороннего соглашения.

Так как ЗАО "Томмолоко" не исполнило своего обязательства на основании трехстороннего соглашения, суд, руководствуясь статьями 309, 310 ГК РФ, обоснованно удовлетворил требования о взыскании с него задолженности.

Кроме того, с учетом изложенных выше обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований ЗАО "Томмолоко" о признании договора перевода долга незаключенным, для переоценки которого судебная коллегия оснований не усматривает.

Также истцом были заявлены требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 10 010 руб. 41 коп. за период с 01.06.2010 по 13.10.2010.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Согласно п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" как пользование чужими денежными средствами следует квалифицировать также просрочку уплаты должником денежных сумм за переданные ему товары, выполненные работы, оказанные услуги.

Наличие задолженности ответчика подтверждается материалами дела.

Правильность представленного истцом расчета процентов заявителем апелляционной жалобы не оспаривается.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 10 010 руб. 41 коп. являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая изложенные обстоятельства, судебная коллегия полагает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.01.2011 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

С учетом требований ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей относятся на заявителя жалобы и возврату из федерального бюджета не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 267-271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 21.01.2011 по делу N А08-6397/2010-15 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Томмолоко" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Г.В. Владимирова

Судьи

Е.В. Маховая Л.А. Колянчикова