Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2011 г. N 19АП-165/11

24.03.2011 г.

дело N А36-2882/2010

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24.03.2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Безбородова Е.А.

судей Барковой В.М.

Сурненкова А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой Г.С.,

при участии:

от СХПК "Сафоновский": Ефремова Л.Н., представитель, доверенность N б/н от 17.01.2011 года,

от ООО "Агрофирма Сафоново": представитель не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу СХПК "Сафоновский" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.11.2010 года по делу N А36-2882/2010 (судья Серокурова У.В.) по иску СХПК "Сафоновский" к ООО "Агрофирма Сафоново" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

УСТАНОВИЛ:

СХПК "Сафоновский" обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Агрофирма Сафоново" о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от 27.11.2007 г.. и применении последствий недействительности сделки, а именно:

1) обязать СХПК "Сафоновский" возвратить ООО "Агорфирма Сафоново" денежные средства в размере 3187112,88 руб.;

2) обязать ООО "Агорфирма Сафоново" возвратить СХПК "Сафоновский" следующее имущество:

а) производственный центр (лит. А, а, Б, В, Д, Е, Ж, З, И, К, Л, М, Н, О, П, п, П1, п1, Р, С, Т, У, У1, Ф, I-XIX, 1), расположенный по адресу: Липецкая область, Добринский район, 200м восточнее с. Сафоново;

б) пилораму (лит. А), расположенную по адресу: Липецкая область, Добринский район, 250 м по направлению юго - восток от с. Сафоново;

в) артезианскую скважину с водонапорной башней (лит. I, II, 1), расположенную по адресу: Липецкая область, Добринский район, в 350 м по направлению на юг от д. Киншино;

г) молочно-товарную ферму (лит. А, А1, а, Б, б, В, в, Д, I, II), расположенную по адресу: Липецкая область, Добринский район, в 500 м по направлению на юг от д. Киншино.

Исковые требования заявлены на основании статей 8, 10, 131, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 3, 26, 34, 38, 44 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", статей 61.1, 61.8, 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В обоснование заявленных исковых требований представитель истца в арбитражном суде первой инстанции ссылался на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.11.2007 г.. является недействительной сделкой по следующим основаниям:

1) названный договор не соответствует требованиям пунктов 3, 6, 7 и 8 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", а значит в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным;

2) перечисленное в спорном договоре имущество составляло неделимый фонд СХПК "Сафоновский", а следовательно, не могло быть продано согласно пункту 12.4.3. устава кооператива и пункту 3 статьи 44 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации";

3) целью договора от 27.11.2007 г.. являлась ликвидация СХПК "Сафоновский", что означает притворность данной сделки и злоупотребление правом при ее совершении.

Представитель ответчика в арбитражном суде первой инстанции возражал против иска, ссылаясь на решение общего собрания участников кооператива о совершении сделки купли-продажи спорного имущества.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.11.2010 года в иске СХПК "Сафоновский" отказано.

Не согласившись с данным решением, СХПК "Сафоновский" обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ООО "Агрофирма Сафоново" в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие не явившегося лица.

В судебном заседании представитель СХПК "Сафоновский" доводы апелляционной жалобы поддержал, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, просил суд его отменить.

Выслушав представителя СХПК "Сафоновский", изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, СХПК "Сафоновский" был зарегистрирован в качестве юридического лица администраций Добринского района Липецкой области 27.05.1998 г.. в связи с реорганизацией КСХП "Сафоновское", соответствующая запись в единый государственный реестр юридических лиц внесена 21.11.2002 г.. (л.д.22-24, 121-122, т.1).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 05.11.2009 г.. СХПК "Сафоновский" был признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства (л.д. 12-14, 78-81, т.1).

ООО "Агрофирма Сафоново" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.2006 г.., что подтверждается справкой из ЕГРЮЛ от 25.08.2010 г.. (л.д.129-131, т.1).

На внеочередном общем собрании членов СХПК "Сафоновский" было принято решение об одобрении сделки купли-продажи недвижимого имущества на сумму 5450820 руб. с ООО "Агрофирма Сафоново" (л.д. 56-57, т.2).

Стороны 27.11.2007 г.. подписали договор купли-продажи недвижимого имущества, предметом которого являлись: производственный центр (лит. А, а, Б, В, Д, Е, Ж, З, И, К, Л, М, Н, О, П, п, П1, п1, Р, С, Т, У, У1, Ф, I-XIX, 1), расположенный по адресу: Липецкая область, Добринский район, 200м восточнее с. Сафоново, пилорама (лит. А), расположенная по адресу: Липецкая область, Добринский район, 250 м по направлению юго-восток от с. Сафоново, артезианская скважина с водонапорной башней (лит. I, II, 1), расположенная по адресу: Липецкая область, Добринский район, в 350 м по направлению на юг от д. Киншино и молочно-товарную ферму (лит. А, А1, а, Б, б, В, в, Д, I, II), расположенная по адресу: Липецкая область, Добринский район, в 500 м по направлению на юг от д. Киншино (л.д. 64-70, т.1). Согласованная истцом и ответчиком стоимость продаваемого имущества составила 5450820 руб. (пункт 2.1. договора).

По акту приема-передачи от 27.11.2007 г.. названное недвижимое имущество было передано от СХПК "Сафоновский" обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма Сафоново" (л.д. 71, т.1).

Переход права собственности на перечисленные в договоре от 27.11.2007 г.. объекты был зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имуществом и сделок с ним, что подтверждается соответствующими выписками (л.д. 51-54, т.2).

ООО "Агрофирма Сафоново" оплатило имущество по договору от 27.11.2007 г.. в сумме 3187112,88 руб., что подтверждается платежными поручениями N 3143 от 04.12.2008 г.. на сумму 916000 руб., N 732 от 15.10.2008 г.. на сумму 621112,88 руб., N 9 от 11.12.2007 г.. на сумму 1000000 руб., N 120 от 26.11.2008 г.. на сумму 650000 руб. (л.д. 83-89, т.1).

В деле имеется протокол общего собрания членов СХПК "Сафоновский" от 24.08.2007 г.. об одобрении оспариваемой истцом сделки, согласно которому цена продаваемого имущества определена в отчете об оценке рыночной стоимости на 09.07.2007 г.. в сумме 5450820 руб. (л.д. 2-56, т. 2).

Полагая, что сделка купли-продажи от 27.11.2007 г.. является недействительной, истец обратился в суд с требованиями, о признании названного договора недействительным и применении последствий ее недействительности.

Принимая обжалуемый судебный акт и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" (в ред. Федерального закона от 26.06.2007 г.. N 118-ФЗ), сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Как установлено судом первой инстанции, стоимость сделки составляла 41,13% стоимости активов СХПК "Сафоновский".

Протоколом от 24.08.2007 г.. оспариваемая сделка была одобрена общим собранием членов СХПК "Сафоновский".

Довод истца об отсутствии в названном протоколе сведений о существенных условиях договора купли-продажи, в том числе предмета сделки, обоснованно не принят судом первой инстанции, поскольку нормы статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" не содержат таких требований, а положения Федеральных законов "Об акционерных обществах" и "Об обществах с ограниченной ответственностью" в данном случае по аналогии применены быть не могут.

Кроме того, судом первой инстанции правильно учтено, что данный документ содержит сведения о том, что участникам общего собрания были предъявлены проекты документов, из которых усматриваются стороны договора купли-продажи, его цена, а также порядок определения стоимости продаваемого имущества - отчет об оценке, копия которого представлена СХПК "Сафоновский" с подробным описанием оцениваемого имущества.

При таких обстоятельствах, как правильно указал суд первой инстанции, утверждение истца о совершении сделки с нарушением требований Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" является необоснованным.

Правомерно также отклонен судом первой инстанции довод о том, что спорное имущество составляло неделимый фонд СХПК "Сафоновский" в связи со следующим.

В силу статьи 1 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" неделимый фонд кооператива - часть имущества кооператива, не подлежащая в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выплате при прекращении ими членства в кооперативе и используемая на цели, определенные уставом кооператива.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, законодательство не ограничивает права сельскохозяйственного кооператива по реализации имущества, составляющего неделимый фонд путем заключения договора купли-продажи.

Обоснован также вывод суда первой инстанции о том, что ссылка истца на притворность оспариваемой сделки не подтверждается материалами дела.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец полагает, что целью договора от 27.11.2007 г.. была ликвидация СХПК "Сафоновский", а не получение денежных средств по возмездной сделке, поскольку по оспариваемой сделке и по сделке от 12.02.2007 г.. на сумму 8946515 руб. было продано ответчику все ликвидное имущество истца.

Вместе с тем, из решения Арбитражного суда Липецкой области от 02.06.2010 г.. по делу N А36-530/2010 следует, что на момент рассмотрения дела по существу задолженность ответчика по договору купли-продажи от 12.02.2007 г.. составляла 1191163 руб., в остальной части договор исполнен, оспариваемый договор от 27.11.2007 г.. также частично исполнен, что не оспаривалось ответчиком.

Доказательств, подтверждающих наличие со стороны ответчика действий, повлекших банкротство СХПК "Сафоновский" истец не представил.

Таким образом, утверждение истца о цели сделки от 27.11.2007 г.. и злоупотреблении правом является необоснованным.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, неисполнение стороной по договору обязательств по оплате приобретаемого имущества в силу действующего законодательства не является основанием для признания сделки недействительной. В данном случае, если истец считает, что его право нарушено, то он не лишен возможности иным способом защитить свое нарушенное право.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование СХПК "Сафоновский" о признании сделки купли-продажи недвижимого имущества от 27.11.2007 г.. недействительной не подтверждается материалами дела и не подлежит удовлетворению.

Поскольку договор купли-продажи от 27.11.2007 г.. не признан судом недействительным, то требование о применении последствий его недействительности также правомерно оставлено без удовлетворения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.11.2007 г.. не соответствует требованиям пунктов 3, 6, 7 и 8 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", а значит в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, что перечисленное в спорном договоре имущество составляло неделимый фонд СХПК "Сафоновский", а следовательно, не могло быть продано согласно пункту 12.4.3. устава кооператива и пункту 3 статьи 44 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации", что целью договора от 27.11.2007 г.. являлась ликвидация СХПК "Сафоновский", означающая притворность данной сделки и злоупотребление правом при ее совершении, подлежат отклонению, так как были известны арбитражному суду первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с учетом представленных и оцененных в совокупности доказательств по делу (л.д.97-100 т.2). Правовая оценка указанных доводов заявителя апелляционной жалобы содержится и в настоящем постановлении.

Доводы заявителя апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой инстанции, являющихся, по мнению суда апелляционной инстанции, законными и обоснованными.

При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного решения.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемый судебный акт принят в соответствии с нормами материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. Убедительных доводов, основанных на доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При подаче апелляционной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины. В силу части 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с СХПК "Сафоновский" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 19.11.2010 года по делу N А36-2882/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу СХПК "Сафоновский" без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива "Сафоновский" в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Е.А. Безбородов

Судьи

В.М. Баркова А.А. Сурненков