Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2007 г. N КГ-А41/3852-07 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества, поскольку существенных нарушений при созыве и проведении общего собрания акционеров общества, которые могли бы явиться основанием для признания принятых на этом собрании решений недействительными, допущено не было, доказательств того, что принятыми на общем собрании акционеров решениями нарушены субъективные права истца, не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 мая 2007 г. N КГ-А41/3852-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 10 мая 2007 г.

К. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Металлист" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Металлист" от 07.06.2006 г. об одобрении учреждения ответчиком дочернего общества с ограниченной ответственностью "Металлист Инвест" с уставным капиталом 32 500 000 руб., формируемым за счет взноса принадлежащего ЗАО "Металлист", как единственному учредителю (участнику), на праве собственности недвижимого имущества в количестве 13 объектов.

Исковые требования мотивированы тем, что фактически оспариваемое решение по внесению всех активов ответчика в уставный капитал вновь создаваемого Общества является притворной сделкой, которая совершена с целью прикрытия сделки по реорганизации ЗАО "Металлист" в ООО "Металлист Инвест". При этом наблюдательный совет и общее собрание акционеров общества никаких решений по его реорганизации не принимали.

Решением от 10 ноября 2006 г. Арбитражного Московской области по делу N А41-К1-15238/06, оставленным без изменения постановлением от 14 февраля 2007 Десятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе на решение от 10.11.2006 г. и постановление от 14.02.2007 г. по делу N А41-К1-15238/06 К. просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права. В частности, заявитель ссылается на то, что оспариваемое им решение собрания акционеров по существу является сделкой.

Ответчик представителя в заседание суда кассационной инстанции не направил. О времени и месте судебного заседания извещен.

Заслушав истца и его представителя, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами обеих инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

В соответствии со статьей 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций исходили из того, что существенных нарушений при созыве и проведении общего собрания акционеров ЗАО "Металлист" от 07.06.2006 г., которые могли бы явиться основанием для признания принятых на этом собрании решений недействительными, допущено не было. Доказательств того, что принятыми на общем собрании акционеров решениями нарушены субъективные права истца, не представлено. Истец участие в собрании принимал и голосовал против. Доводы истца о том, что, фактически на собрании было принято решение о реорганизации общества, мотивировано отклонены судом.

Оснований для иных выводов кассационной инстанцией не установлено.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, судом установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда мотивированы ссылками на конкретные доказательства, представленные в деле, и обоснованы нормами ФЗ "Об акционерных обществах". Нарушений в применении норм материального и процессуального права не допущено.

Несогласие акционера с принятым на общем собрании решением в виду его, по мнению данного акционера, хозяйственной нецелесообразности, не является основанием для признания такого решения недействительным.

Кассационная инстанция также считает необходимым указать на то, что статья 75 ФЗ "Об акционерных обществах" предусматривает иной способ защиты прав акционера, голосовавшего против принятия обществом решения о совершении крупной сделки: право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций по цене не ниже рыночной, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Доводы кассационной жалобы изучены судом и отклонены, как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и основанные на неверном толковании норм материального права, а также направленные на переоценку доказательств по делу, что в полномочия кассационной инстанции не входит.

С учетом изложенного, кассационная жалоба К. отклоняется.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

решение от 10 ноября 2006 г. Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-15238/06 и постановление от 14 февраля 2007 г. Десятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.