Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2007 г. N 19АП-1091/07

17 апреля 2007 г.

N А14-8170-2006

г. Воронеж 296/29

Резолютивная часть постановления объявлена 10.04.2007 г..

Полный текст постановления изготовлен 17.04.2007 г..

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Суховой И.Б.,

судей: Барковой В.М.,

Фёдорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания Пучниной М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Максимова Алексея Александровича, г.Воронеж на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2007 г. по делу N А14-8170-2006/296/29, по иску Максимова Алексея Александровича, г.Воронеж к Обществу с ограниченной ответственностью "Империал" и Общества с ограниченной ответственностью "АКА" при участии в качестве третьих лиц - ЗАО "Кожа-М" и ООО "ТРК" о признании договора уступки права требования от 28.04.2006 года недействительным (судья Письменный С.И.),

при участии:

от Максимова А.А.- Аветисова Г.С., адвоката, по доверенности N 2264 от 04.07.2006 года;

от ООО "АКА" - Головнюк Н.И., представителя по доверенности б/н от 19.07.2006 года;

от ООО "Империал" - представитель не явился, надлежаще извещён;

от ООО "ТРК" - представитель не явился, надлежаще извещён;

от ЗАО "Кожа-М" - представитель не явился, надлежаще извещён;

УСТАНОВИЛ:

Максимов Алексей Александрович обратился в арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Империал" и обществу с ограниченной ответственностью "АКА" о признании недействительным договора уступки права требования от 28.04.2006 года и применения последствий его недействительности.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены закрытое акционерное общество "Кожа-М" и общество с ограниченной ответственностью "ТРК".

Решением от 07.02.2007 года по делу N А14-8170-2006/296/29 арбитражный суд Воронежской области отказал истцу в удовлетворении иска.

Не согласившись с указанным решением, Максимов А.А. обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель ссылается на нарушение или неправильное применение норм материального и процессуального права, в связи с чем, просит решение арбитражного суда Воронежской области отменить.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела с учетом доводов жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, согласно изменений внесённых в Устав ООО "АКА", утверждённых решением N 2 от 21 июля 2002 года, единственным участником Общества является Максимов Алексей Александрович.

Решением единственного учредителя ООО "АКА" от 18 апреля 2006 года временно приостановлены с 19.04.2006 полномочия директора Перова В.В. и временно переданы полномочия директора ООО "АКА" управляющему Максимову А.А.

28 апреля 2006 года между ООО "АКА" (цедент) и ООО "Империал" (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому цедент уступает цессионарию право требования по взысканию всей суммы задолженности (3749618 руб. 31 коп.) должника - ЗАО "Кожа-М" перед цедентом за поставленное кожевенное сырьё (шкуры КРС) по договору поставки N 1 ЦКС от 5 января 2005 года, согласно акту сверки взаимных расчётов за третий квартал 2005 года и товарных накладных за 2005 год. От имени ООО "АКА" договор подписан директором Перовым В.В.

11 мая 2006 года, учредитель и директор ООО "АКА" Максимов А.А. сообщил регистрирующему органу об освобождении от занимаемой должности директора ООО "АКА" Перова В.В. решением N 1 от 10.05.2006 единственного учредителя ООО "АКА" и назначении на должность директора Максимова А.А., что подтверждается заявлением от 11.05.2006 года.

В соответствии с бухгалтерским балансом ООО "АКА" на 1 апреля 2006 года стоимость имущества Общества составляет 5532 тыс. рублей.

Полагая, что требования, предъявленные к заключению крупной сделки, нарушены, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что одним из видов деятельности Общества согласно положениям Устава является торгово-закупочная деятельность, оптовая и розничная торговля продовольственными товарами, товарами народного потребления, продукцией производственно-технического назначения (сторонами данный факт не оспаривается). В связи с этим договор поставки N 1 ЦКС от 5 января 2005 года является сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности. Следовательно, заключение договора уступки права требования (цессии) от 28 апреля 2006 года нельзя считать выходящим за рамки обычной хозяйственной деятельности, поскольку предметом уступки требования является право, принадлежащее кредитору на основании договора поставки N 1 ЦКС от 5 января 2005 года, совершённой в процессе обычной хозяйственной деятельности. При указанных обстоятельствах нормы статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", определяющие порядок заключения обществом крупных сделок, применению не подлежат.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктом "г" статьи 5.4 Устава ООО "АКА", к исключительной компетенции общего собрания участников общества (единственного учредителя) относится избрание и досрочное прекращение полномочий директора общества, а также принятие решения о передаче его полномочий управляющему. Понятие временного приостановления полномочий директора Закон и Устав Общества не содержат. Поэтому решение участника об отстранении Перова В.В. от должности директора Общества принято 10.05.2006 года, Перов В.В. был правомочен заключать договор от 28.04.2006 года. Доказательств обратного суду не представлено.

Оценив собранные по делу доказательства, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Все заявленные в апелляционной жалобе доводы были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для переоценки выводов суда, представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Разрешая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее материалам дела и нормам материального права. Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену решения, не допущено.

При таких обстоятельствах апелляционная инстанция не находит законных оснований для отмены решения суда и удовлетворении апелляционной жалобы.

Государственная пошлина, уплаченная при подаче апелляционной жалобы, относится на заявителя.

Руководствуясь ст.ст.110, 112, 269, 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 07 февраля 2007 года по делу N А14-8170-2006/296/29 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Максимова Алексея Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

И.Б. Сухова

Судьи

В.М. Баркова В.И. Фёдоров