Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2011 г. N 19АП-535/11

г. Воронеж

22 апреля 2011 г.

Дело N А08-5637/2010-23

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2011.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.04.2011

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Владимировой Г.В.,

судей

Андреещевой Н.Л.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.

при участии:

от ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй": Жарко Д.В., представитель по доверенности N 17/3 от 30.12.2010;

от конкурсного управляющего ЗАО "Котельный завод "Белэнергомаш" Кудинова Д.Г.: Панасенко Е.В., представитель по доверенности б/н от 21.03.2011;

от ЗАО "Котельный завод "Белэнергомаш": Панасенко Е.В., представитель по доверенности б/н от 21.03.2011;

от ЗАО "Автопаркинг "Центральный": представитель не явился, извещёно надлежащим образом;

от ЗАО "Внешнеторговая фирма АО "Белэнергомаш": представитель не явился, извещёно надлежащим образом;

от Ильясовой Александры Никифоровны: представитель не явился, извещёна надлежащим образом;

от Костырченко Анатолия Викторовича: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Трубачева Сергея Евгеньевича: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Пономарева Юрия Викторовича: представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от Золотаревой Инны Михайловны: представитель не явился, извещена надлежащим образом;

от Кузнецовой Анны Ивановны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Автопаркинг "Центральный" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.12.2010 по делу N А08-5637/2010-23 (судья Мирошникова Ю.В.) по иску Закрытого акционерного общества "Автопаркинг "Центральный" (ИНН 3123103139, ОГРН 1043108000737) к Закрытому акционерному обществу "Котельный завод "Белэнергомаш" (ИНН 3123097260, ОГРН 1033107023070), при участии третьих лиц - конкурсного управляющего Закрытого акционерного общества "Котельный завод "Белэнергомаш", Закрытого акционерного общества "Внешнеторговая фирма АО "Белэнергомаш", Ильясовой Александры Никифоровны, Костырченко Анатолия Викторовича, Трубачева Сергея Евгеньевича, Пономарева Юрия Викторовича, Золотаревой Инны Михайловны, Кузнецовой Анны Ивановны, Открытого акционерного общества "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй", о признании договора о переводе долга незаключенным в части,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Автопаркинг "Центральный" (далее - ЗАО "Автопаркинг "Центральный", истец) обратилось в арбитражный суд Белгородской области с иском к Закрытому акционерному обществу "Котельный завод "Белэнергомаш" (далее - ЗАО "Котельный завод "Белэнергомаш", ответчик) о признании договора о переводе долга N 16/74 от 07.02.2008 незаключенным в части абзаца 3 п. 1.1, а именно, в части перевода долга в сумме 400 000 руб., возникшего на основании договора N 16/364 от 19.05.2005.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 08.12.2010 в удовлетворении заявленных исковые требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, ЗАО "Автопаркинг "Центральный" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

В судебное заседание представители заявителя ЗАО "Автопаркинг "Центральный" не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Представители ЗАО "Котельный завод "Белэнергомаш", конкурсного управляющего ЗАО "Котельный завод "Белэнергомаш" Кудинова Д.Г. и ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" в судебное заседание явились, с доводами апелляционной жалобы не согласились по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ЗАО "Внешнеторговая фирма АО "Белэнергомаш" (далее - ЗАО ВТФ АО "Белэнергомаш"), Ильясовой Александры Никифоровны, Костырченко Анатолия Викторовича, Трубачева Сергея Евгеньевича, Пономарева Юрия Викторовича, Золотаревой Инны Михайловны и Кузнецовой Анны Ивановны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в деле, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке ст. 123, 156, 266 АПК РФ в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Заслушав пояснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, 03.06.2004 года между ЗАО "Автопаркинг "Центральный" (заемщик) и ЗАО "Внешнеторговая фирма АО "Белэнергомаш" (займодавец) был заключен договор займа N 16/138 на сумму 4 000 000 руб.

01.06.2005 года между ЗАО "Автопаркинг "Центральный" (заемщик) и ЗАО "Внешнеторговая фирма АО "Белэнергомаш" (займодавец) был заключен договор займа N 010605-16/364 на сумму 10 000 000 руб.

По состоянию на 07.02.2008 остаток задолженности по первому договору займа N 16/138 от 03.06.2004 составил 4 000 000 руб., по договору займа N 101605-16/364 от 01.06.2005 составил 400 000 руб.

07.02.2008 между ЗАО "Автопаркинг "Центральный" и ЗАО "Котельный завод "Белэнергомаш" был заключен договор N 16/74 о переводе долга, согласно которому ЗАО "Котельный завод "Белэнергомаш" приняло на себя обязательства должника ЗАО "Автопаркинг "Центральный" по следующим договорам: договору N 16/138 от 03.06.2004, заключенному между ЗАО "Автопаркинг "Центральный" и ЗАО ВТФ АО "Белэнергомаш", в сумме долга 4 000 000 руб. и договору N 16/364 от 19.05.2005, заключенному между ЗАО "Автопаркинг "Центральный" и ЗАО ВТФ АО "Белэнергомаш", в сумме 400 000 руб.

Ссылаясь на то, что обязательство по переводу долга на сумму 400 000 руб. не определено должным образом, поскольку указанные в договоре по переводу долга номер и дата заключения договора, на основании которого оно возникло, не соответствуют номеру и дате заключения ни одного из договоров, заключенных между ЗАО "Автопаркинг Центральный" и ЗАО "ВТФ АО "Белэнергомаш", истец обратился в суд с иском о признании договора о переводе долга N 16/74 от 07.02.2008 незаключенным в части абзаца 3 п. 1.1, а именно: в части перевода долга в сумме 400 000 руб., возникшего на основании договора N 16/364 от 19.05.2005.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о неправомерности заявленных ЗАО "Автопаркинг Центральный" исковых требований и отсутствии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что перевод долга означает перемену должника в обязательстве. При этом новый должник должен исполнить такое обязательство за счет собственных средств.

Правовым следствием перевода долга является замена одного из субъектов обязательства (должник) при сохранении неизменности самого содержания обязательства.

В силу пункта 1 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается лишь с согласия кредитора.

Согласно пункту 2 статьи 391 ГК РФ к форме перевода долга соответственно применяются правила, содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 389 ГК РФ.

Согласно ч. 1 ст. 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Существенным условием данного договора является условие о переходе обязательства на нового должника, которое должно включать основание возникновения данного обязательства, его содержание и объем.

Договор от 07.02.2008 был согласован с кредитором - ЗАО ВТФ АО "Белэнергомаш", что подтверждается подписью генерального директора ЗАО ВТФ АО "Белэнергомаш" и печатью общества на договоре.

Анализ условий оспариваемого договора перевода долга позволяет сделать вывод о том, что предусмотренные законом требования к соглашениям такого рода соблюдены, и сторонами в требуемой законом форме согласовано условие о переводе на нового должника - ЗАО "Котельный завод "Белэнергомаш" обязанности по уплате кредитору - ЗАО ВТФ АО "Белэнергомаш" задолженности первоначального должника - ЗАО "Автопаркинг "Центральный" в сумме 4 400 000 руб., а также указано основание ее возникновения - договоры займа N 16/138 от 03.06.2004, N 16/364 от 19.05.2005.

ЗАО "Котельный завод "Белэнергомаш" приняло на себя обязательства истца перед ЗАО ВТФ АО "Белэнергомаш" по договорам займа в общей сумме 4 400 000 рублей, а истец выбыл из правоотношений по данным договорам.

Из смысла договора о переводе долга следует, что его предметом является юридическая обязанность, которая входит в содержание обязательственных правоотношений.

При заключении договора стороны должны индивидуализировать это обязательство, что является необходимым условием определения предмета соглашения.

Условия пункта 1.1 договора о переводе долга N 16/74 от 07.02.2008 позволяют определить обязательство, из которого возник спорный долг. Стороны указали размер долга - 4 400 000 руб., подлежащего уплате ответчиком от своего имени.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что условия договора о переводе долга содержали указание на то, в каких обязательствах произошла перемена лиц, на каком основании они возникли и в каком виде существовали в момент заключения договора N 16/74 от 07.02.2008.

Более того, установлено, что ЗАО "Котельный завод "Белэнергомаш" принятые на себя обязательства перед ЗАО "ВТФ ОАО "Белэнергомаш" по погашению вместо истца займов на сумму 4 400 000 руб. выполнило в полном объеме.

Данные обстоятельства подтверждаются вступившим в законную силу решением арбитражного суда Белгородской области от 11.02.2010 по делу N А08-9643/2009-19 и не оспаривались истцом (л.д. 147-151).

Так, указанным судебным решением установлено, что 07.02.2008 между ЗАО "ВТФ ОАО "Белэнергомаш" и ЗАО "Котельный завод "Белэнергомаш" было подписано соглашение N 1, по которому стороны договорились об уменьшении задолженности ЗАО "ВТФ ОАО "Белэнергомаш" перед ЗАО "Котельный завод "Белэнергомаш" по договору поставки N 10/997 от 20.12.2005 на сумму 4 400 000 руб. в счет исполнения обязательств по договору перевода долга N 16/74 от 07.02.2008.

Доводы заявителя о том, что в деле отсутствуют доказательства исполнения ответчиком обязательств, принятых на себя на основании спорного договора, и, в частности, отсутствует решение суда по делу N А08-9643/2009-19, противоречат материалам дела.

Кроме того, при рассмотрении настоящего дела ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции истец не обосновал, каким образом рассматриваемая сделка нарушает его права и законные интересы, и каким образом при данном выбранном им способе защиты они будут восстановлены.

С учетом изложенных выше обстоятельств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ЗАО "Автопаркинг "Центральный" о признании договора перевода долга незаключенным в части.

Иных убедительных доводов, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, заявителем не приведено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции относительно установленных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, в связи с чем не могут являться основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.12.2010 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

С учетом требований ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2000 рублей относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 267-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 08.12.2010 по делу N А08-5637/2010-23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Автопаркинг "Центральный" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Г.В. Владимирова

Судьи

Н.Л. Андреещева Л.А. Колянчикова