Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июня 2011 г. N 19АП-2128/11

22 июня 2011 г.

Дело N А08-5546/2010-12

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2011 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от ООО "Криничное": Волошина А.А. - представителя по доверенности б/н от 01.04.2011;

от ОАО "Сбербанк России": Наумеца С.Е. - представителя по доверенности N ДО-3-26/6710 от 12.10.2010;

от СССПоК "Белая река": Сороколетовой Е.А. - представителя по доверенности б/н от 03.09.2010;

от Моисеева Г.Н.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива "Белая река" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2011 по делу N А08-5546/2010-12 (судья Валуйский Н.С.,

арбитражные заседатели Тарасенко А.Т., Лобач П.А.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Криничное" (ОГРН 1073114000211) к снабженческо-сбытовому сельскохозяйственному потребительскому кооперативу "Белая река" (ОГРН 1083114000420), при участии третьих лиц Моисеева Геннадия Николаевича, открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Новооскольского отделения N 3867, о взыскании 8 679 730,18 руб. и встречному иску снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива "Белая река" (ОГРН 1083114000420) к обществу с ограниченной ответственностью "Криничное" (ОГРН 1073114000211), при участии третьих лиц Моисеева Геннадия Николаевича, открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Новооскольского отделения N 3867, о признании спорного договора уступки прав (требований) N1 от 23.08.2010 недействительной (ничтожной) сделкой,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Криничное" (далее - ООО "Криничное", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к снабженческо-сбытовому сельскохозяйственному потребительскому кооперативу "Белая река" (далее - СССПоК "Белая река", ответчик) о взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) N 605408049 от 30.12.2008 в сумме 8 679 730,18 руб., из которых 8 590 007 руб. 59 коп. - сумма основного долга, 7 766 руб. 31 коп. - задолженность по уплате процентов за пользование кредитом за период с 21.08.2010 по 23.08.2010, 141 руб. 21 коп. - задолженность по внесению платы за обслуживание кредита за период с 21.08.2010 по 23.08.2010, 80 251 руб. 85 коп. - задолженность по уплате процентов за пользование кредитом за период с 21.07.2010 по 20.08.2010, 1 459 руб. 12 коп. - задолженность по внесению платы за обслуживание кредита за период с 21.07.2010 по 20.08.2010, 102 руб. 24 коп. - неустойка за несвоевременную уплату процентов за период с 21.08.2010 по 23.08.2010 и 1 руб. 86 коп. - неустойка за просроченную плату за обслуживание кредита за период с 21.08.2010 по 23.08.2010.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.11.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Новооскольского отделения N 3867 (далее - ОАО "Сбербанк России", Банк) и Моисеев Геннадий Николаевич (далее - Моисеев Г.Н.).

В ходе рассмотрения настоящего спора СССПоК "Белая река" обратился в Арбитражный суд Белгородской области со встречным иском к ООО "Криничное" о признание договора уступки прав (требований) N 1 от 23.08.2010 недействительной (ничтожной) сделкой.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречных исковых требований СССПоК "Белая река" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, СССПоК "Белая река" обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2011, в связи с чем, просит его отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик СССПоК "Белая река" ссылается на то обстоятельство, что права кредитора по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 605408049 от 30.12.2008 перешли к поручителю ООО "Криничное" не на основании договора об уступке прав (требований) N 1 от 23.08.2010, а в порядке статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В настоящем судебном заседании представитель СССПоК "Белая река" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель истца с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ОАО "Сбербанк России" с доводами апелляционной жалобы также не согласился, полагая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо Моисеев Г.Н. в судебное заседание не явился, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения Моисеева Г.Н. о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие третьего лица, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В ходе рассмотрения настоящего спора судом апелляционной инстанции было отклонено ходатайство ответчика СССПоК "Белая река" о приостановлении производства по настоящему делу до завершения процедуры реорганизации и определения его правопреемника ввиду отсутствия правовых оснований, предусмотренных статьей 143 АПК РФ.

Также, было отклонено ходатайство СССПоК "Белая река" об истребовании из ОАО "Сбербанк России" в лице Новооскольского отделения N 3867 юридического дела в отношении СССПоК "Белая река", поскольку последним в соответствии со статьей 66 АПК РФ не обоснована невозможность истребования указанного юридического дела в самостоятельном порядке, а также его относимость к рассматриваемому спору

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражения на нее, заслушав объяснения сторон и третьего лица, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2011 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу СССПоК "Белая река" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 30.12.2008 года между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) (в настоящее время - ОАО "Сбербанк России") и СССПоК "Белая река" был заключен договор N 605408049 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки).

Согласно пункту 1.1 указанного договора кредитор взял обязательства открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для приобретения материальных ресурсов для проведения сезонных работ, в том числе материалов для теплиц, молодняка сельскохозяйственных животных, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники и оборудования, отечественного сельскохозяйственного сырья для первичной и промышленной переработки, на закупку сельскохозяйственной продукции, произведенной членами кооператива для ее дальнейшей реализации, на организационное обустройство кооператива, а также на оплату страховых взносов при страховании сельхозпродукции на срок по 23.08.2010, с лимитом 8 991 000 руб., а заемщик взял обязательства возвратить кредитору полученный кредит и оплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки на условиях договора.

В соответствии с пунктом 2.5 договора N 605408049 от 30.12.2008 дата полного погашения выданного кредита 23.08.2010.

Пунктом 2.6 указанного договора установлена обязанность заемщика уплатить проценты за пользование кредитом по ставе 11% годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному договору были предоставлены - государственные гарантии субъекта Российской Федерации - Белгородской области, муниципальные гарантии, поручительство физических лиц, а также 16.07.2009 года между Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) и ООО "Криничное" был заключен договор поручительства N 605408049/П-61.

Банк исполнил свои обязательства по предоставлению кредитных средств в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями N 880 от 21.01.2009, N 881 от 28.01.2009, N 892 от 25.03.2009.

В указанный в договоре об открытии невозобновляемой кредитной линии срок ответчик свои обязательства по возврату денежных средств в полном объеме не исполнил.

23.08.2010 года Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) (цедент) на основании договора об уступки прав (требований) N 1 уступил право требования к СССПоК "Белая река" по договору N605408049 от 30.12.2008 года в сумме 8 679 730 руб. 18 коп. ООО "Криничное" (цессионарий).

Платежным поручением N 33 от 23.08.2010 ООО "Криничное" перечислило Банку 8 679 730 руб. 18 коп., указав в графе "Назначение платежа" - долг по договору N 605408049 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.12.2008.

30.08.2010 ООО "Криничное" направило в адрес СССПоК "Белая река" уведомление о состоявшейся уступке права требования по договору N 605408049 от 30.12.2008 с предложением о погашении ООО "Криничное" задолженности в пятидневный срок с момента получения указанного уведомления. Однако ответа на указанное уведомление не последовало.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательств в добровольном порядке, ООО "Криничное" обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

В свою очередь, СССПоК "Белая река" полагая, что договор уступки прав (требования) N 1 от 23.08.2010 является недействительной (ничтожной) сделкой, основываясь на положениях статьи 166, пункта 2 статьи 170, статей 365, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд первой инстанции со встречными исковыми требования.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

В соответствии с положениями статьи 420 ГК РФ под договором понимают согласованное волеизъявление субъектов гражданского права, направленное на установление, изменение или прекращение правоотношений.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, каковыми являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Положения вышеуказанной нормы применимы и к договору уступки права требования.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно судебно-арбитражной практике обязательными требованиями, предъявляемыми к договору об уступке права (требования), являются: предмет, то есть в нем должно быть точно индивидуализировано уступаемое право, которое должно быть существующим и действительным; основание, то есть уступка требования должна производится цедентом в расчете на удовлетворение собственных правовых и имущественных интересов; возмездность.

В рассматриваемом случае спорный договор уступки прав (требования) N 1 от 23.08.2010 соответствует закону по содержанию и по форме, его условия соответствуют требованиям норм главы 24 ГК РФ, регулирующих порядок перемены лиц в обязательстве.

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу пункта 6.1 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) N 605408049 от 30.12.2008 года кредитор вправе полностью или частично переуступить свои права и обязанности по договору, а так же по сделкам, связанным с обеспечением возврата кредита, другому лицу без согласия заемщика.

В ходе рассмотрения настоящего спора ответчик не обосновал, что уступка прав (требования) находится в неразрывной связи с личностью кредитора, а, следовательно, ухудшает положение должника по выполнению им своих обязательств и противоречит действующему законодательству.

В обоснование своих возражений относительно спорного договора ответчик ссылается на то обстоятельство, что воля стороны была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из договора уступки прав требований, а на исполнение договора поручительства N 605408049/П-6 от 16.07.2009 года, а, следовательно, данный договор является притворной сделкой.

Согласно статье 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнение как от должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В пункте 2.1 договора поручительства N 605408049/П-6 от 16.07.2009, заключенного между Банком и ООО "Криничное", предусмотрено, что поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом и т.д.

Между тем, действующее гражданское законодательство не запрещает гражданам и юридическим лицам при изложенных выше обстоятельствах заключить договор уступки прав (требований).

Таким образом, то обстоятельство, что ООО "Криничное" выступало поручителем по договору кредитной линии N 605408049 от 30.12.2008, не лишало его права заключить с Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) договор уступки прав (требований) по кредиту, тем более, что в договоре поручительства таких ограничений не установлено.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. При этом, притворная сделка прикрывает иную волю участников сделки и к ней применяются правила, относящиеся к сделке, которую стороны действительно имели ввиду.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В данном случае ответчик СССПоК "Белая река" в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не обосновал, каким образом оспариваемый договор нарушает его права и охраняемые законом интересы и каким образом признание договора уступки прав (требований) недействительным может восстановить нарушенные права СССПоК "Белая река", а также в чем заключается притворность оспариваемого договора.

Следовательно, довод ответчика о том, что названная сделка прикрывает другую сделку - договор поручительства, является недоказанным.

Следует отметить, что факт предоставления ответчику денежных средств в размере 8 679 730 руб. 18 коп. и их невозврата, ответчиком не оспаривается.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора уступки прав (требований) N 1 от 23.08.2010 недействительной (ничтожной) сделкой.

В соответствии с положениями статей 307, 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В рассматриваемом споре отношения между сторонами урегулированы договором об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) N 605408049 от 30.12.2008 и договором уступки прав (требований) N 1 от 23.08.2010.

Согласно договору об открытии невозобновляемой кредитной линии Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) предоставил ответчику кредит в сумме 8 991 000 руб.

Факт исполнения кредитором своих обязательств по предоставлению денежных средств подтверждается платежными поручениями N 880 от 21.01.2009, N 881 от 28.01.2009 и N 892 от 25.03.2009.

При этом, факт предоставления денежных средств ответчиком в ходе судебного разбирательства не оспаривался.

По общему правилу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В пункте 1.1. договора об уступки прав (требований) установлено, что к цессионарию переходят все права, обеспечивающие исполнение обязательства, включая право требования уплаты неустойки, государственной пошлины.

Согласно указанной выше статье, а также пункту 1 статьи 382 и пункту 1 статьи 405 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором уступки требования, то первоначальный кредитор (цедент) выбывает из обязательства, а значит утрачивает право требования от должника исполнения его обязательств, в то время как новый кредитор (цессионарий) приобретает соответствующее требование.

В соответствии с пунктом 2.2 договора уступки прав (требований) N 1 от 23.08.2010 уступка прав (требований) по договору происходит с момента поступления денежных средств в соответствии с пунктом 2.1 настоящего договора.

Пунктом 2.3 указанного договора стороны установили, что должник (ответчик по делу) считается обязанным перед цессионарием по обязательствам, указанным в пункте 1 договора, а его обязательства в отношении цедента считаются прекращенными с даты поступления денежных средств на счет цедента в сумме, указанной в пункте 2.1 договора.

В рассматриваемом случае основанием перемены кредитора в обязательстве является договор уступки прав (требований) N 1 от 23.08.2010.

Моментом перехода права требования является дата исполнения цессионарием обязанности по оплате цеденту в счет уступаемых требований денежных средств в сумме 8 679 730 руб. 18 коп.

В соответствии с пунктом 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Таким образом, новый кредитор обязан доказать не только само заключение договора цессии, но и наступление определенного в нем момента, с которого уступка считается происшедшей - факта уплаты обусловленной договором денежной суммы.

В пункте 2.1 договора от 23.08.2010 стороны определили, что цессионарий обязуется внести денежные средства на счет цедента в сумме 8 679 730 руб. 18 коп. в оплату уступаемого требования, указанного в пункте 1.1 договора, в срок 23.08.2010 с указанием назначения платежа: "Долг по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 605408049 от 30.12.2008".

Согласно материалам дела истец перечислил Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Новооскольского отделения N 3867 8 679 730 руб. 18 коп., что подтверждается платежным поручение N 33 от 23.08.2010.

Таким образом, истец представил доказательства перехода к нему права требования в сумме 8 679 730 руб. 18 коп., из которых: 8 590 007 руб. 59 коп. - сумма основного долга по договору, 7 766 руб. 31 коп. - задолженность по уплате процентов за пользование кредитом, начисленная с 21.08.2010 по 23.08.2010, 80 251 руб. 85 коп. - просроченная задолженность по уплате процентов за пользование кредитом, начисленная с 21.07.2010 по 20.08.2010, 1 459 руб. 12 коп. - просроченная задолженность по внесению платы за обслуживание кредита, начисленная с 21.07.2010 по 20.08.2010, 102 руб. 24 коп. - неустойка за просроченные проценты, начисленная с 21.08.2010 по 23.08.2010, 1 руб. 86 коп. - неустойка за просроченную плату за обслуживание кредита, начисленная с 21.08.2010 по 23.08.2010.

В свою очередь, ответчик СССПоК "Белая река" доказательств погашения суммы основного долга, процентов за пользование кредитом, неустойки за просрочку платы за обслуживание кредита, неустойки за просрочку уплаты процентов, неустойки за просрочку платы за обслуживание кредита в общей сумме 8 679 730 руб. 18 коп. не представил, расчет цены иска не оспорил.

Более того, ответчик в ходе судебного разбирательства факт задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.12.2008 не отрицал и, тем более, был согласен ее погасить.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 605408049 от 30.12.2008 года в сумме 8 679 730 руб. 18 коп.

С учетом изложенного, нельзя признать состоятельными доводы апелляционной жалобы, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было, в связи с чем, оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2011 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителя - СССПоК "Белая река".

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 05.03.2011 по делу N А08-5546/2010-12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу снабженческо-сбытового сельскохозяйственного потребительского кооператива "Белая река" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Н. Л.Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова Л.А. Колянчикова