Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июня 2006 г. N 19АП-817/06

14 июня 2006 г.

N А14-1828-2005/43-30

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 7.06.06 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14.06.06 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергуткиной В.А.,

судей Михайловой Т.Л.,

Скрынникова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания Невежиной С.Г.,

При участии в судебном заседании

от АООТ Управление механизации "Воронежское": Григорьева Ю.М., конкурсного управляющего, определение от 18.1.06 г., Константинова Г.И., представителя по доверенности б/н от 21.1.05 г.

от ГУ ФРС по Воронежской области - Сдвижкова С.Д., главного государственного регистратора, доверенность N 231-д от 27.12.05 г.

от ООО "ОНИКС"- Андриасяна С.С., представителя по доверенности б/н от 18.1.06 г.

от ЗАО "АЭКС"- Маликова С.В., юрисконсульта, доверенность б/н от 17.01.2006 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Главного управления Федеральной регистрационной службы по Воронежской области на решение суда Воронежской области от 28.03.2006 по делу N А14-1828/2005/43-30(судья Сухарев И.В.)

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество открытого типа Управление механизации "Воронежское - 2" /далее АООТ УМ "Воронежское 2" обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Воронежской области /далее- ГУ ФРС по Воронежской области/, Обществу с ограниченной ответственностью "Оникс" о признании недействительным договора купли-продажи от 18.4.01 г. и государственной регистрации права собственности ООО "Оникс" на недвижимое имущество :отдельно стоящее здание литер А,А1,А2,А3, отдельно стоящее здание литер Д,Д1,Д2, отдельно стоящее здание литер Е, расположенное по адресу г.Воронеж, ул.Торпедо,43, записи о госрегистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 15.6.01 г. N N 36-34-24/2001-172, 36-34-24/2001-173, 36-24-24/2001-169 .Определением суда от 28.3.05 г. к участию в деле в качестве третьего ответчика привлечено Закрытое акционерное общество "АЭКС"/ далее- ЗАО "АЭКС".

Решением арбитражного суда Воронежской области от 28.3.06 г., принятым по данному спору, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик - ГУ ФРС по Воронежской области обратился с апелляционной жалобой , в которой ставит вопрос об отмене принятого судебного акта, при этом заявитель жалобы ссылается на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела , не применение закона, подлежащего применению, неправильное истолкование закона.

Истец возражал против доводов жалобы, основания изложил в отзыве.

Ответчики- ЗАО "АЭКС",ООО"ОНИКС" представили отзывы, полагают доводы жалобы необоснованными, а решение законным, не подлежащим отмене.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, оценив все в совокупности, апелляционная инстанция находит , что обжалуемое решение следует оставить без изменений, а апелляционную жалобу- без удовлетворения.

Из материалов дела видно, что по условиям договора от 28.3.1998 г. о создании ЗАО "АЭКС" , заключенного между АООТ УМ "Воронежское-2", ЗАО "Воронеж-Дом" ,ЗАО "Быт", ЗАО "Воронеж-Центр-Ресурс" истец приобретал 22500 акций на общую сумму 1125000 руб.

Орловское региональное отделение Федеральной комиссии по ценным бумагам РФ зарегистрировало решение о выпуске акций вновь образованного общества в бездокументарной форме , утвержден отчет об итогах выпуска ценных бумаг, согласно которому за истцом закреплено 40% акций созданного общества.

Согласно актам приема-передачи от 30.4.98 г. N N 1,3,4 истцом передано ответчику- ЗАО "АЭКС" спорное вышеперечисленное имущество , а также ГУЮ "ВОЦГРПН" / в настоящее время ГУ ФРС по Воронежской области- ответчик по делу/ зарегистрирован переход права собственности на это имущество закрытому акционерному обществу "АЭКС", о чем выданы свидетельства о регистрации прав.

Впоследствии 18.4.01 г. между ЗАО "АЭКС" и Обществом с ограниченной ответственностью "ОНИКС" был заключен договор купли-продажи спорного недвижимого имущества.Переход права собственности от ЗАО "АЭКС" к ООО "ОНИКС" был зарегистрирован ответчиком - ГУ ФРС по Воронежской области/ ранее ГУЮ ВОЦГРПН/ , о чем также выданы свидетельства и произведены записи о госрегистрации за N N 36-34-24/2001-172, 36-34-24/2001-173, 36-24-24/2001-169.

Полагая, что сделки , на основании которых происходил переход права собственности на спорное имущество, являются недействительными/ничтожными/ , а также то, что регистрирующим органом неправомерно внесены записи о переходе прав собственности на спорное имущество к ООО "ОНИКС" , истец обратился в суд с рассмотренными требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции с учетом имеющихся в материалах дела доказательств ,правомерно исходил из того, что приобретение АООТ "УМ"Воронежское-2" акций ЗАО "АЭКС" на сумму 1125000 руб. являлось крупной сделкой , совершенной без соблюдения установленного порядка созыва общего собрания акционеров.

Так, в силу ст.48 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст.79 настоящего закона

В соответствии со ст.79 названного закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров.

Из представленных в материалах доказательств, исследованных судом первой инстанции, усматривается, что приобретение акций ЗАО "АЭКС" являлось для истца крупной сделкой решение о совершении которой могло принять общее собрание акционеров. Однако, судом установлено и не опровергнуто ответчиком , что не был соблюден установленный порядок созыва данного собрания, в связи с чем его решение не имеет юридической силы.

Поскольку сделка заключена с нарушением требований ст.ст.77,78,79 Федерального закона "Об акционерных обществах" , она в силу ст.168 ГК РФ является ничтожной.

В соответствии с п.2 ст.218 Гражданского кодекса РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник , может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи или иной сделки об отчуждении имущества .Основанием возникновения прав и обязанностей может являться только сделка, соответствующая требованиям закона и иных правовых актов. В силу ст.209 ГК РФ право распоряжения имуществом путем его отчуждения принадлежит собственнику или уполномоченному им лицу.

Судом дана надлежащая правовая оценка договору купли-продажи от 18.4.2001 г. между ЗАО "АЭКС" и ООО "ОНИКС", который является недействительным в порядке ст.168 ГК РФ.

Согласно статье 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

В силу п.1 статьи 17 упомянутого Федерального закона основаниями для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним являются договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством..

Несоблюдение положений норм статьи 17 Закона, устанавливающей основания для регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним / в т.ч. документы, которые в соответствии с законодательством РФ подтверждают наличие, возникновение, прекращение, переход, ограничение прав / влечет недействительность проведенной регистрации.

Согласно статьям 12, 14 упомянутого Закона права на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре прав /далее - ЕГРП/, а проведенная регистрация удостоверяется свидетельством.

Следовательно, оспаривание зарегистрированного права предполагает необходимость предъявления требований о признании недействительными основания регистрации.

Право собственности ООО "ОНИКС" на спорное имущество зарегистрировано на основании договора купли-продажи от 18.04.2001 г.

Истец оспорил законность названного договора и государственную регистрацию права. Правообладатель права ООО "ОНИКС" - привлечен к участию в споре в качестве ответчика.

Судом дана надлежащая правовая оценка данному договору , заключенному между ЗАО "АЭКС" и ООО "ОНИКС", который является недействительным в порядке ст.168 ГК РФ.

Основанием для регистрации права собственности ООО "ОНИКС" на спорные объекты недвижимости послужила недействительная сделка купли-продажи, следовательно, признание ее недействительной является основанием для признания недействительной государственной регистрации права собственности на недвижимое имущество, вследствие чего требования истца правомерно удовлетворены.

Государственная регистрация была проведена регистрирующим органом ГУЮ "ВОЦГРПН, в связи с чем в качестве ответчика правомерно привлечена регистрационная служба. В связи с чем доводы о том, что ГУ ФРС не является ответчиком по рассмотренному спора судом отклоняется.

Не может быть принята апелляционной инстанцией и ссылка заявителя жалобы в обосновании своей позиции на Определение Конституционного Суда РФ N 132-О от 5.7.01 г. , поскольку данное определение не содержит положений, которые устанавливали бы запрет признания государственной регистрации недействительной в судебном порядке.

Учитывая вышеизложенное, доводы апелляционной жалобы не могут быть признаны состоятельными и отклоняются.

Принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора судом установлены, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального право при принятии решения суд первой инстанции не допустил, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

Расходы по госпошлине , связанные с рассмотрением апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы, однако взысканию не подлежат, поскольку последний освобожден от уплаты госпошлины в силу закона.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.266-268, ч.1 ст.269,ст.ст.270,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28 марта 2006 года по делу N А14-1828-2005/43-30 оставить без изменения, апелляционную жалобу ГУ ФРС по Воронежской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.

Председательствующий судья

В.А.Сергуткина

Судьи

Т.Л.Михайлова В.А.Скрынников