Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2010 г. N 19АП-6381/10

4 октября 2010 г.

N А14-5018/2010/144/23

город Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 4 октября 2010 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергуткиной В.А.,

судей Семенюта Е.А.,

Миронцевой Н.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Анзельм К.К.,

при участии:

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области: Ситникова Н.В., специалист 1 разряда, доверенность N02-01-08/02 от 25.01.2010, удостоверение УР N469988 действительно до 31.12.2014;

от Коломыцева Е.Л.: Свистов Ю.А., представитель по доверенности б/н от 05.05.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коломыцева Е.Л. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2010 по делу N А14-5018/2010/144/23 (судья Максимович Т.Н.) по заявлению Коломыцева Е.Л. к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области об оспаривании решений от 11.02.2010 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью научно-производственном предприятии "Классик",

УСТАНОВИЛ:

Коломыцев Евгений Леонардович (далее - Коломыцев Е.Л.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с заявлениями к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 12 по Воронежской области (далее - МИФНС N12, Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконными решений от 11.02.2010 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице - обществе с ограниченной ответственностью научно-производственном предприятии "Классик" (далее - ООО НПП "Классик", Общество) и обязании внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменения в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО НПП "Классик" и связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО НПП "Классик".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Коломыцев Е.Л. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить как незаконное и необоснованное в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на представление регистрирующему органу всех необходимых документов, в том числе заявления по форме Р13001, что подтверждается описью вложения в ценное письмо и текстом решения. По мнению Коломыцева Е.Л., представление документов, подтверждающих увеличение уставного капитала Общества, не являлось обязательным.

МИФНС N 12 отзыв на апелляционную жалобу не представило, возражая против ее доводов в судебном заседании суда апелляционной инстанции и считая обжалуемое решение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 27.09.2010.

Изучив материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, оценив все доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что ООО НПП "Классик" является юридическим лицом, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ 10.02.2003 (ОГРН 1033600068963). В соответствии с уставом Общества, зарегистрированным Администрацией г.Воронежа 17.03.1999, Общество находится по адресу: г.Воронеж, ул.Меркулова, 7, его учредителями (участниками) являются Коломыцев Леонард Алексеевич и Коломыцев Е.Л., а уставный капитал Общества составляет 10 рублей и распределен в равных долях между учредителями.

Согласно протоколу N 3 собрания учредителей от 18.12.2008 директором ООО НПП "Классик" избран Коломыцев Е.Л.

22.06.2009 между Коломыцевым Л.А. (продавец) и Коломыцевым Е.Л. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 1/2 уставного капитала.

Решением N 1 от 31.12.2009 единственного участника Общества Коломыцева Е.Л. увеличен за счет его имущества уставный капитал Общества на 9990 рублей до размера 10000 рублей, изменен адрес Общества на: г.Воронеж, ул.Кривошеина, 11з, утвержден устав в новой редакции.

04.02.2010 Коломыцев Е.Л. обратился в Инспекцию с заявлением по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, указав, что изменения вносятся в сведения об участниках - физических лицах, и с заявлением по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, указав, что изменения вносятся в сведения об адресе (месте нахождения), об уставном капитале и в целях приведения устава общества с ограниченной ответственностью в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ. При этом к заявлению по форме Р13001 приложены документ об уплате государственной пошлины, договор купли-продажи доли и устав Общества.

Решениями Инспекции от 11.02.2010 заявителю отказано в государственной регистрации со ссылкой на положения подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации). При этом, отказывая во внесении в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, регистрирующий орган указал на непредставление приложений к заявлению лист Т на участников Общества Коломыцева Л.А., прекратившего права на долю, и Коломыцева Е.Л., у которого возникли права на эту долю, представление незаверенного Обществом договора купли-продажи и отсутствие документов, подтверждающих увеличение уставного капитала Общества. Отказывая во внесении в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в учредительные документы в связи с приведением устава в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, Инспекция сослалась на то, что лист Л заявления по форме N Р13001 должен содержать сведения, которые содержатся в ЕГРЮЛ на момент представления заявления, тогда как в ЕГРЮЛ содержатся сведения о двух участниках Общества с номинальной стоимостью долей в уставном капитале по 5 руб., а в представленном заявителем листе Л указаны сведения о единственном участнике с номинальной стоимостью доли 10000 руб.

Не согласившись с решениями МИФНС N 12, считая их несоответствующим действующему законодательству и нарушающими его права и законные интересы, Коломыцев Е.Л. обратился за судебной защитой с рассмотренными требованиями.

Отказывая в удовлетворении этих требований, суд первой инстанции пришел к выводу о законности решений Инспекции, поскольку заявление Коломыцева А.Л., право которого на долю в уставном капитале прекращено, регистрирующему органу не представлялось, в связи с чем указание в заявлении Р13001 Коломыцева Е.Л. в качестве единственного участника Общества противоречит сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого решения исходя из следующего.

На основании части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу пункта 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации, установлен в статье 17 названного Закона и включает для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица и документ об уплате государственной пошлины. При этом в заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 17 рассматриваемого Закона для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли. Так, в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" изменения в ЕГРЮЛ, связанные с переходом доли или части доли в уставном капитале общества, вносятся на основании правоустанавливающих документов.

Следовательно, к числу документов, подлежавших представлению в Инспекцию для внесения в ЕГРЮЛ изменений, связанных с переходом доли в уставном капитале ООО НПП "Классик" от Коломыцева Л.А. к Коломыцеву Е.Л., относились заявление по установленной форме и правоустанавливающий документ, которым в рассматриваемом случае является договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 22.06.2009.

Пунктом 2 статьи 18 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 этого Закона.

В соответствии с пунктом 1.4 статьи 9 Закона при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.

Иные лица, которые могут быть заявителями при данном виде регистрации, ни Законом о государственной регистрации, ни Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрены.

Таким образом, лицом, которое может быть заявителем при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, является участник этого общества, отчуждающий свою долю по договору.

Данный вывод суда апелляционной инстанции согласуется с позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 18 Информационного письма от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Поскольку заявление по форме N Р14001, представленное регистрирующему органу 04.02.2009, подписано только лишь Коломыцевым Е.Л., то его нельзя считать подписанным уполномоченным лицом.

Следовательно, данное заявление не может рассматриваться как необходимый и достаточный для государственной регистрации документ. Заявление, подписанное Коломыцевым Л.А., на государственную регистрацию не представлялось.

Кроме того, в нарушение требования статьи 17 Закона о государственной регистрации и пункта 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Инспекции вместе с заявлением по форме Р14001 не был представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 22.06.2009.

При таких обстоятельствах регистрирующему органу не были представлены все необходимые для государственной регистрации изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале ООО НПК "Классик", документы.

Непредставление определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 этого Закона является основанием для отказа в государственной регистрации.

С учетом изложенного решение МИФНС N 12 об отказе во внесении в ЕГРЮЛ изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, является правомерным, обоснованным, соответствует требованиям действующего законодательства, в связи с чем оснований для признания его незаконным (недействительным) у суда первой инстанции не имелось.

Довод апелляционной жалобы о неправомерности указания регистрирующим органом в названном решении на отсутствие подтверждения увеличения уставного капитала не может рассматриваться как свидетельствующий о незаконности данного решения, так как заявляя об изменении сведений в ЕГРЮЛ об участниках - физических лицах, Коломыцев Е.Л. указал себя единственным участником Общества с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 10000 руб., не представив каких-либо подтверждающих данное обстоятельство документов. Поскольку до внесения изменений в ЕГРЮЛ о переходе доли Коломыцева Л.А. к Коломыцеву Е.Л., становящемуся после этого единственным участником Общества, не могли быть внесены изменения в иные сведения ЕГРЮЛ, основанием которых является решение Коломыцева Е.Л. как единственного участника ООО НПК "Классик", то указание в оспариваемом решении на отсутствие подтверждения увеличения уставного капитала Общества являлось правомерным.

С учетом невозможности внесения в ЕГРЮЛ изменений, влекущих возникновение у Коломыцева Е.Л. как единственного участника Общества права самостоятельно принимать решения по вопросам деятельности юридического лица, в том числе по вопросам изменения места нахождения, размера уставного капитала, утверждения устава в новой редакции, основанием для внесения в ЕГРЮЛ изменений, вносимых в учредительные документы, не могло являться решение N 1 участника от 31.12.2009.

Поскольку изменения в сведения ЕГРЮЛ об участниках ООО НКП "Классик" внесены не были, то Коломыцев Е.Л., заявляя о внесении изменений в сведения об адресе, уставном капитале, в целях приведения устава в соответствие положениям Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ и указывая себя в качестве единственного участника Общества, включил в заявление по форме Р13001 сведения, по сути, недостоверные, в связи с чем в силу пункта 4 статьи 5 Закона о государственной регистрации достоверными следует признавать сведения об участниках Общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ, то есть о двух участниках ООО НКП "Классик".

В указанном заявлении, представленном регистрирующему органу, сведения об этих участниках Общества с равными долями в уставном капитале отсутствовали, в связи с чем Инспекция пришла к правильному выводу о непредставлении определенных Законом о государственной регистрации необходимых для государственной регистрации документов, что в силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 этого Закона является основанием для отказа в государственной регистрации.

При изложенных обстоятельствах, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требования Коломыцева Е.Л. удовлетворению не подлежат.

Суд области полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда, сделанные с учетом установленных фактических обстоятельств, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законно принятого судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанций относится на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 266-268, частью 1 статьи 269 и статьей 271 АПК РФ, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.07.2010 по делу N А14-5018/2010/144/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу Коломыцева Е.Л. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

В.А. Сергуткина

Судьи

Е.А. Семенюта Н.Д. Миронцева