Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 июня 2007 г. N КГ-А41/4973-07 При новом рассмотрении дела об обязании ответчика предоставить копии документов общества суду необходимо предложить истцу указать точное наименование документов, которые истребуются, и год их принятия (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 8 июня 2007 г. N КГ-А41/4973-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 6 июня 2007 г.

О. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО "Клинстройдеталь" об обязании предоставить копии документов, а именно: решения и/или договора о создании ОАО "Клинстройдеталь"; устава ОАО "Клинстройдеталь" действующего со всеми изменениями и дополнениями, а также его предыдущих редакций с момента создания общества; свидетельства о регистрации действующего устава ОАО "Клинст-ройдеталь", изменений и дополнений к нему, а также его предыдущих редакций; свидетельства о государственной регистрации ОАО "Клинстройдеталь" о присвоении ему ОГРН и ИНН; внутренних документов общества, в т.ч. регламентирующих деятельность органов управления ОАО "Клинстройдеталь" - положения об общем собрании акционеров, совете директоров, генеральном директоре, а также положения о дивидендах и т.п.; в случае наличия филиалов и представительств - положении о них; протоколов всех годовых и внеочередных собраний ОАО "Клинстройдеталь" с момента его создания, а также ревизионной комиссии (ревизора) общества и заседаний совета директоров; бюллетеней для голосования и доверенностей акционеров, участвующих в общих собраниях ОАО "Клинстройдеталь" за весь период существования общества; годовых отчетов ОАО "Клинстройдеталь" за весь период существования общества; всех имеющихся заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; всех, с момента создания общества, списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также всех иных имеющихся списков, составленных когда-либо обществом для осуществления акционерами своих прав; документов бухгалтерской отчетности ОАО "Клинстройдеталь" за весь период его существования (бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках с приложениями, аудиторских заключений, подтверждающих достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительных записок); документов, подтверждающих права ОАО "Клинстройдеталь" на имущество, находящееся на его балансе; решений, отчетов и уведомлений о регистрации всех выпусков акций ОАО "Клинстройдеталь"; всех имеющихся отчетов независимых оценщиков; список аффилированных лиц ОАО "Клинстройдеталь"; сведения о регистраторе ОАО "Клинстройдеталь" (наименование, местонахождение, сведения о регистрации, лицензии и др.); данные из реестра акционеров ОАО "Клинстройдеталь" об имени (наименовании) зарегистрированных в реестре владельцев и о количестве, категории и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.12.2006 по делу N А41-К1-21447/06 в иске отказано.

Постановлением от 06.03.2007 Десятого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда Московской области от 25.12.2006 оставлено без изменения.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции мотивированы следующим. Из материалов дела не усматривается факт нарушения ответчиком - ОАО "Клинстройдеталь" права истца - О. на ознакомление с документами ОАО "Клинстройдеталь" и обратного истец в нарушение положений части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал. В материалах дела имеются доказательства получения О. копий запрашиваемых ею документов (л.д. 43-44), а также готовность ОАО "Клинстройдеталь" повторно предоставить для ознакомления данные документы и выдать за плату их копии (л.д. 10, 56-58).

В кассационной жалобе заявитель просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, как вынесенные с нарушением норм материального права и норм процессуального права и принять новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование кассационной жалобы заявитель - О. указывает, что в соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ОАО "Клинстройдеталь" обязано представить ей как акционеру общества копии запрашиваемых документов. В соответствии с запросом заявителя, полученным ОАО "Клинстройдеталь" 04.09.2006 г., были затребованы копии протоколов заседаний Совета директоров общества за период с 2005-2006 г.г., а 20.01.2006 г., наряду с другими документами, запрашиваемыми в соответствии с запросом от 30.11.2005. Однако обществом были представлены только копии протоколов заседаний Совета директоров Общества за 2005 год. В силу того, что все документы, затребованные заявителем от общества ему не были представлены, иск подлежал удовлетворению.

Отзыв на кассационную жалобу от ответчика - ОАО "Клинстройдеталь" не поступил.

Ответчик - ОАО "Клинстройдеталь", надлежаще извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направило, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель О. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя истца - О., явившегося в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, дело направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 указанного закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. Пунктом 2 данной статьи предусматривается, что документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу изложенного в предмет исследования, установления и доказывания по настоящему спору входят следующие обстоятельства: наличие статуса акционера у истца; факт владения истцом-акционером 25% акций для доступа к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа; факт направления обществу требования о предоставлении документов с указанием точного наименования документов, которые истребуются, их реквизитов; факт отказа в предоставлении документов или непредставления их в течение семи дней; вхождение истребуемых документов в перечень, определенный пунктом 1 статьи 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; факт отправки истцу копий запрашиваемых документов или предоставления истцу возможности ознакомиться с ними в помещении общества.

Однако из материалов дел усматривается следующее. 20.01.2006 представитель истца И., действующий по доверенности от 19.01.2006, получил пакет запрашиваемых по запросу б/н б/д (отправленного в адрес ОАО "Клинстройдеталь" 30.11.2005) документов, в подтверждение чего в материалах дела имеется соответствующая расписка (л.д. 43-44). Вместе с тем представитель истца И. возражал по вопросу получения документов, указав на соответствующей расписке, что им получен пакет белого цвета, опечатанный печатью ОАО "Клинстройдеталь" с надписью "документы по запросу". Таким образом указанная расписка не содержит перечня документов переданных представителю акционера ОАО "Клинстройдеталь" О.

Согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что судом неправильно применены нормы материального права в связи с чем не были установлены обстоятельства, подлежавшие установлению, а поэтому в силу пункта 3 части 1 статьи 287, частей 1 и 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 25 декабря 2006 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 6 марта 2007 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-21447/06 подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, предложить истцу исходя из принципа исполнимости судебного решения уточнить исковые требования, указав точное наименование документов, которые истребуются и год их принятия, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, всесторонне исследовать все представленные доказательства и на основании их оценки принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 25 декабря 2006 года Арбитражного суда Московской области и постановление от 6 марта 2007 года Десятого арбитражного апелляционного суда по делу N А41-К1-21447/06 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.