Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 мая 2011 г. N 19АП-1123/11

10 мая 2011 г.

Дело N А48-4027/2010

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 04 мая 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 мая 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Степановой Н.Т.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от ООО "Орел Русское Радио", ООО "Ремикс": представители не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ремикс" на решение Арбитражного суда Орловской области от 13.01.2011 по делу N А48-4027/2010 (судья Волкова Е.Н.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Орел Русское Радио" (ОГРН 1083123017185, ИНН 3123187080) к обществу с ограниченной ответственностью "Ремикс" (ОГРН 1026700834500) об обязании предоставить документы,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Орел Русское Радио" (далее - истец, ООО "Орел Русское Радио") обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Ремикс" (далее - ответчик, ООО "Ремикс") об обязании предоставить участнику ООО "Ремикс" - ООО "Орел Русское Радио" заверенные обществом копии следующих документов:

1) решение о создании общества;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставной капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документов, подтверждающих права общества на принадлежащее имущество, находящееся на балансе:

- перечень имущества, числящегося на балансе общества,

- расшифровка дебиторской и кредиторской задолженностей с указанием контрагентов, суммы задолженности, основание возникновения задолженности,

- все налоговые декларации, предоставленные обществом в налоговые органы за 2010 год,

- все действующие хозяйственные договоры общества, заключенные с третьими лицами,

- бухгалтерская отчетность, предоставленная в налоговый орган за последние пять отчетных периодов,

- список расчетных счетов общества;

4) протоколы общих собраний участников общества и ревизионной комиссии общества с момента его создания по день представления запрашиваемых документов, кроме предоставленных ранее протоколов общих собраний участников ООО "Ремикс" от 15.04.2009 г., от 01.12.2009 г. и от 30.12.2009 г.;

5) списки аффилированных лиц общества;

6) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 13.01.2011 г. исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Ремикс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители сторон не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.11.2010 г. ООО "Орел Русское Радио" является участником ООО "Ремикс" с долей в уставном капитале 24%.

Истец как участник ООО "Ремикс" обратился к ответчику с просьбой предоставить ему заверенные копии следующих документов общества: Устав общества, действующий на момент получения настоящего требования; решение о создании общества; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставной капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документов, подтверждающих права общества на принадлежащее имущество, находящееся на балансе; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества и ревизионной комиссии общества с момента его создания по день представления запрашиваемых документов, кроме предоставленных ранее протоколов общих собраний участников ООО "Ремикс" от 15.04.2009 г., от 01.12.2009 г. и от 30.12.2009 г.; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля.

Ответчик в ответ на просьбу истца 21.06.2010 г. выдал представителю ООО "Орел Русское Радио" Мельтешинову А.Е. копии протоколов общего собраний участников общества ООО "Ремикс" за 2009 год, копию действующего устава общества, копию приказа о назначении на должность главного бухгалтера ООО "Ремикс" и копии о регистрации ООО "Ремикс".

Ссылаясь на уклонение ответчика от представления запрашиваемой документации в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с п. 1 ст. 67 ГК РФ и п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники хозяйственного общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Аналогичное правило закреплено и в п. 4.1.2 Устава ООО "Ремикс".

Понятие бухгалтерской отчетности раскрывается в ст.ст. 9-15 Федерального закона "О бухгалтерском учете".

Право участника получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе, путем получения заверенных копий соответствующих документов; при этом ограничений пределов этой информации в законе не содержится. Получение информации о любых видах деятельности общества является необходимым для реализации права участника участвовать в управлении обществом, в распределении прибыли и т.п.

В п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечислены документы, которые обязано хранить общество. Пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные п. 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Хранение ООО "Ремикс" помимо перечисленных в п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" иных документов, предусмотренных правовыми актами, предусмотрено пунктом 11.1 Устава ООО "Ремикс".

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает право ознакомления участника общества только с определенной информацией о деятельности общества, поскольку это противоречило бы его положению как участника общества. Участник общества вправе не только знакомиться с материалами о деятельности общества, но и участвовать в управлении делами общества, в распределении прибыли, осуществлять иные правомочия, предусмотренные Законом и уставом общества. Предоставление информации является необходимым для реализации таких полномочий.

Пунктом 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным п.п. 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно п. 11.3 Устава ООО "Ремикс" информация об обществе и документы, касающиеся деятельности общества, должны быть предоставлены обществом его участнику не позднее пяти дней с момента получения от него соответствующего письменного запроса, за исключением случаев, когда для выполнения такого требования необходим более длительный срок. Документы, касающиеся деятельности общества, предоставляются для ознакомления по месту нахождения исполнительного органа в оригинале либо в виде заверенных обществом копий.

Поскольку ответчиком не представлены суду доказательства, подтверждающие предоставление истцу копий запрошенных им документов в полном объеме, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у ответчика обязанности предоставить истцу истребуемые документы.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истцу предоставлены все запрашиваемые им документы, что подтверждается распиской истца, является несостоятельным. Из расписки усматривается передача представителю ООО "Орел Русское Радио" только части документов.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что истребование расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения; налоговых деклараций, предоставленных обществом в налоговые органы за 2010 год, действующих хозяйственных договоров общества, заключенных с третьими лицами, списка расчетных счетов, является незаконным, несостоятелен, противоречит требованиям п. п. 1, 4 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подлежит отклонению.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 13.01.2011 г. по делу N А48-4027/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Т. Степанова Г.В. Владимирова