Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2011 г. N 19АП-9094/10

28 февраля 2011 г.

Дело N А14-9667-2010

г. Воронеж 266/13

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от ОАО "Сбербанк России": Орехов И.Ю., представитель, доверенность N ДО-3-26/6095 от 24.03.2010 г.,

от ООО "СВС-Воронеж", ООО "Воронеж-Дверь", ООО "Воронеж-Пласт": представители не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Воронеж-Пласт" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.11.2010 г. по делу N А14-9667-2010/266/13 (судья Шулепова Л.В.) по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН 1027700132195, ИНН 77070838930) к обществу с ограниченной ответственностью "СВС-Воронеж" (ОГРН 1043600085407), обществу с ограниченной ответственностью "Воронеж-Дверь", обществу с ограниченной ответственностью "Воронеж-Пласт" об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) (в настоящее время открытое акционерное общество "Сбербанк России", ОАО "Сбербанк России", банк) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском о взыскании солидарно с ООО "Воронеж-Строй-Инвест", ООО "Воронеж-Дверь", ООО "Воронеж-Пласт", ООО "СВС-Воронеж" задолженности по договору N 0109128 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.06.2009 г. в размере 41 495 855,82 рублей, а также об обращении взыскания на принадлежащее ООО "Воронеж-Пласт" имущество, являющееся предметом договоров залога N 3808116/З от 23.07.2008 г., N 3808141/З от 03.09.2008 г., N 019128/З от 02.07.2009 г., на принадлежащее ООО "Воронеж-Дверь" имущество, являющееся предметом договора залога N 3808116/З-1 от 02.10.2008 г., на принадлежащее ООО "СВС-Воронеж" имущество, являющееся предметом договора залога N 3808166/З-2 от 02.10.2008 г. (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ). Делу присвоен N А14-1967/2010/55/13.

ООО "Воронеж-Строй-Инвест" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ОАО "Сбербанк России" об обязании изменить условия договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0109128 от 10.06.2009 г. в части уменьшения размера процентов за пользование кредитом до ставки в размере 16,5% годовых (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 27.09.2010 г. по делу N А14-1967/2010/55/13 исковые требования ОАО "Сбербанк России" к ООО "Воронеж-Дверь", ООО "СВС-Воронеж", ООО "Воронеж-Пласт" о взыскании задолженности по договору N 0109128 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.06.2009 г. в соответствии с договорами поручительствами N 0109128/П-1 от 10.06.2009 г., N 0109128/П-2 от 10.06.2009 г., N 0109128/П3 от 10.06.2009 г. выделены в отдельное производство, делу присвоен N А14-9450/2010/265/13. Также указанным определением в отдельное производство выделены исковые требования ОАО "Сбербанк России" к ответчикам об обращении взыскания на заложенное по договорам залога имущество, делу присвоен N А14-9667/2010/266/13.

В рамках дела N А14-9667/2010/266/13 истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит обратить взыскание на принадлежащее ООО "Воронеж-Пласт" имущество, являющееся предметом договоров залога N 3808116/З от 23.07.2008 г., N 3808141/З от 03.09.2008 г., N 019128/З от 02.07.2009 г., и установить начальную продажную цену согласно отчету оценщика N 20-07-10 от 30.07.2010 г., просит обратить взыскание на принадлежащее ООО "Воронеж-Дверь" имущество, являющееся предметом договора залога N 3808166/З-1 от 02.10.2008 г., и установить начальную продажную цену согласно отчету оценщика N 19-07-10 от 30.07.2010 г., просит обратить взыскание на принадлежащее ООО "СВС-Воронеж" имущество, являющееся предметом договора залога N 3808166/З-2 от 02.10.2008 г., и установить начальную продажную цену согласно отчету оценщика N 21-07-10 от 30.07.2010 г. Уточнение принято судом.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.11.2010 г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Воронеж-Пласт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО "СВС-Воронеж", ООО "Воронеж-Дверь", ООО "Воронеж-Пласт" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ОАО "Сбербанк России" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ОАО "Сбербанк России" и ООО "Воронеж-Строй-Инвест" был заключен договор N 0109128 от 10.06.2009 г. об открытии невозобновляемой кредитной линии в размере 40 500 000 рублей на срок по 09.06.2010 г.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2010 г. по делу N А14-1967/2010/55/13 с ООО " Воронеж-Строй-Инвест" в пользу ОАО "Сбербанк России" взыскана задолженность по кредитному договору N 0109128 от 10.06.2009 г. в размере 41 495 855,82 рублей, из которых 168,22 рублей неустойка по плате за обслуживание, 5 046,5 рублей неустойка на просроченные проценты, 31 956,17 рублей плата за обслуживание кредита, 958 684,93 рублей проценты за пользование кредитом, 40 500 000 рублей основной долг. В удовлетворении встречных исковых требований ООО "Воронеж-Строй-Инвест" к ОАО "Сбербанк России" об обязании изменить условия договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0109128 от 10.06.2009 г. в части уменьшения размера процентов за пользование кредитом отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2011 г. решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.09.2010 г. по делу N А14-1967/2010/55/13 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО "Воронеж-Строй-Инвест" без удовлетворения.

В обеспечение кредитных обязательств заемщика банком были заключены договоры залога: N 3808116/З от 23.07.2008 г., N 3808141/З от 03.09.2008 г., N 0109128/З от 02.07.2009 г. с ООО "Воронеж-Пласт", N 3808166-З-1 от 02.10.2008 г. с ООО "Воронеж-Дверь", N 3808166/З-2 от 02.10.2008 г. с ООО "СВС-Воронеж".

В соответствии с указанными договорами в залог банку было предоставлено оборудование.

01.02.2010 г. в связи с невыполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору банк направил залогодателям ООО "Воронеж-Пласт", ООО "Воронеж-Дверь", ООО "СВС-Воронеж" требования о досрочном погашении задолженности.

Ссылаясь на неисполнение залогодателями обязательств по кредитному договору, истец обратился в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований банка.

В силу ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями законодательства. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право, в случае неисполнения должником этого обязательства, получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (п. 1 ст. 334 ГК РФ).

Пунктом 2 ст. 334 ГК РФ предусмотрено, что залог земельных участков, предприятий, зданий, сооружений, квартир и другого недвижимого имущества (ипотека) регулируется законом об ипотеке.

В соответствие со ст.ст. 348 и 349 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Требования залогодержателя удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда, если иное не предусмотрено соглашением залогодателя с залогодержателем.

Истец правомерно просит обратить взыскание на принадлежащее ООО "Воронеж-Пласт" имущество, являющееся предметом договоров залога N 3808116/З от 23.07.2008 г., N 3808141/З от 03.09.2008 г., N 019128/З от 02.07.2009 г., на принадлежащее ООО "Воронеж-Дверь" имущество, являющееся предметом договора залога N 3808166/З-1 от 02.10.2008 г., на принадлежащее ООО "СВС-Воронеж" имущество, являющееся предметом договора залога N 3808166/З-2 от 02.10.2008 г.

По договорам залога N 3808116/З от 23.07.2008 г., N 3808141/З от 03.09.2008 г., N 019128/З от 02.07.2009 г., N 3808166/З-1 от 02.10.2008 г., N 3808166/З-2 от 02.10.2008 г. залогодержатель получил право в случае неисполнения заемщиком своих обязательств по кредитному договору N 0109128 от 10.06.2009 г. получить удовлетворение своих денежных требований к залогодателю преимущественно перед другими его кредиторами из стоимости заложенного недвижимого имущества.

В соответствии с п.п. 1.2 договоров залога N 3808116/З от 23.07.2008 г., N 3808141/З от 03.09.2008 г., N 019128/З от 02.07.2009 г., N 3808166/З-1 от 02.10.2008 г., N 3808166/З-2 от 02.10.2008 г. предмет залога обеспечивает требования залогодержателя по возврату основного долга (кредита), уплате процентов за пользование кредитной линией, уплате платы за открытие кредитной линии, за обслуживание кредита, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за резервирование ресурсов, по уплате компенсации за досрочный возврат кредита, неустоек, по возмещению судебных и иных расходов залогодержателя, связанных с реализацией прав по кредитному соглашению.

Поскольку договорами залога не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество (п. 2 ст. 349 ГК РФ, ст. 24.1 Закона РФ от 29.05.1992 г. N 2872-1 "О залоге"), взыскание на движимое имущество по требованиям залогодержателя обращается по решению суда.

На основании п. 2 ст. 350 ГК РФ, п. 10 ст. 28.1 Закона РФ "О залоге" суд определяет начальную продажную цену заложенного имущества на основании соглашения между залогодателем и залогодержателем, исходя из залоговой стоимости, согласованной сторонами в договорах залога.

В п. 5 и 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15.01.1998 г. N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге" разъяснено, что при наличии спора между залогодателем и залогодержателем начальная продажная цена заложенного имущества устанавливается судом, исходя из рыночной цены этого имущества.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчики заявили о своем согласии с предложенной истцом начальной продажной ценой заложенного имущества, определенной в отчете ООО "Ассоциация независимой оценки" N 20-07-10 от 30.07.2010 г. об оценке рыночной стоимости оборудования, принадлежащего ООО "Воронеж-Пласт" (л.д. 149 т. 2), в отчете N 19-07-10 от 30.07.2010 г. об оценке рыночной стоимости оборудования, принадлежащего ООО "Воронеж-Дверь" (л.д. 148 т. 2), в отчете N 21-07-10 от 30.07.2010 г. об оценке рыночной стоимости оборудования, принадлежащего ООО "СВС-Воронеж" (л.д. 150 т. 2).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования об обращении взыскания на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности ООО "Воронеж-Пласт", ООО "Воронеж-Дверь", ООО "СВС-Воронеж", установив начальную продажную стоимость заложенного имущества по согласованной сторонами цене.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не рассмотрел и не разрешил ходатайство ООО "Воронеж-Пласт" о назначении экспертизы подписи директора ООО "Воронеж-Пласт" в договорах залога N 3808116/З от 23.07.2008 г., N 3808141/З от 03.09.2008 г., является необоснованным и подлежит отклонению.

Из материалов дела, протоколов судебного заседания не следует, что ответчик заявлял ходатайство о назначении экспертизы подписи директора ООО "Воронеж-Пласт". Замечания на протокол судебного заседания ответчик также не подавал.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.11.2010 г. по делу N А14-9667-2010/266/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Г.В. Владимирова