Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2011 г. N 19АП-9078/10

20 апреля 2011 г.

Дело N А48-3099/2010

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н. Л.,

судей Алферовой Е.Е.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от Петрова А.И.: Петрова А.И., Евстафьева М.В., представителя по доверенности б/н от 25.05.2010, Шевлякова В.В.,

от ООО "Стройэнергосервис": Шатилович М.В., представителя по доверенности б/н от 15.07.2010,

от Шартанова М.К.: Маслова М.А., представителя по доверенности б/н от 13.08.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Петрова Андрея Ивановича на решение Арбитражного суда Орловской области от 27.10.2010 по делу N А48-3099/2010 (судья Гайдукова Л.Н.) по иску Петрова Андрея Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Стройэнергосервис" (ОГРН 1045751000162, ИНН 57851027326) и Шартанову Максиму Константиновичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

Петров Андрей Иванович (далее - Петров А.И., истец) обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройэнергосервис" (далее - ООО "Стройэнергосервис", ответчик) и Шартанову Максиму Константиновичу (далее - Шартанов М.К., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения N 1 от 18.03.2010, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки - об обязании Шартанова М.К. возвратить ООО "Стройэнергосервис" недвижимое имущество - нежилое помещение, площадью 718,0 кв.м, этаж 1, лит. 2Б, расположенное по адресу: Орловская область, Орловский район, Платоновский с/с, ул. Раздольная, д.101а, пом.1, кадастровый номер 57-57-01/002/2006-253.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 27.10.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, Петров А.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнительных обоснований), в которой просит решение Арбитражного суда Орловской области от 27.10.2010 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на то обстоятельство, что судом первой инстанции необоснованно было отказано в назначении по делу судебной финансово-экономической экспертизы на предмет определения крупности оспариваемой сделки, поскольку ответчик применяет упрощенную систему налогообложения, освобождено от ведения бухгалтерского учета, не утверждало и не сдавало в установленном порядке бухгалтерскую отчетность, а поэтому невозможно сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов ответчика. Также, по утверждению заявителя жалобы, арбитражным судом области необоснованно приняты во внимание только представленные ответчиком доказательства в опровержении того, что оспариваемая сделка является крупной, а доводы истца, вместе с тем, неправомерно отклонены. Кроме того, Петров А.И. полагает, что судом также необоснованно были отклонены заявленное им ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы об определении рыночной стоимости имущества, отчужденного по оспариваемому договору купли-продажи нежилого помещения N 1 от 18.03.2010, а также его доводы относительно того, что ООО "Стройэнергосервис" в результате указанной сделки причинены убытки.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось в связи с заявленным истцом ходатайством о назначении по делу судебной финансово-экономической экспертизы, а также ходатайствами сторон о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств в обоснование своей позиции в споре.

В настоящем судебном заседании истец и его представители поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители ответчиков доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнительных обоснований) отклонили, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнительных обоснований) и возражения на них, заслушав объяснения сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 27.10.2010 г.. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу Петрова А.И. - без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ООО "Стройэнергосервис" зарегистрировано ИМНС РФ по Железнодорожному району г.Орла 27.01.2004 (ОГРН 1045751000162, ИНН 5751027326).

Участниками ООО "Стройэнергосервис" являются Петров А.И. и Кочко Н.И., владеющие долями в уставном капитале общества в размере по 50% каждый (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.07.2009 года).

18 марта 2010 года между ООО "Стройэнергосервис" (продавец) и Шартановым М.К. (покупатель) был заключен договор N 1 купли-продажи нежилого помещения, согласно которому продавец передает в собственность покупателю недвижимое имущество: нежилое помещение площадью 718,0 кв. м, этаж 1, лит. 2Б, расположенное по адресу: Орловская область, Орловский район, Платоновский с/с, ул. Раздольная, д. 101а, пом. 1, кадастровый номер 57-57-01/002/2006-253, а покупатель принимает вышеуказанное помещение и уплачивает указанную настоящим договором цену.

Согласно пункту 1.1.1. указанного договора покупателю одновременно с передачей права собственности на помещение передаются права на земельный участок, занятый этим помещением и необходимый для его использования.

В пункте 1.2. договора N 1 от 18.03.2010 стороны указали, что помещение принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности серия 57 АА, выданным 7 марта 2006 г. Управлением Федеральной регистрационной службы по Орловской области, о чем была сделана запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним за N 57-57-01/002/2006-253 от 07.03.2006.

Пунктом 1.3 вышеназванного договора стороны установили, что инвентаризационная стоимость помещения, являющегося предметом настоящего договора, составляет 234 934 руб. согласно техническому паспорту помещения, выданному ОГУП "ОЦ "Недвижимость" по состоянию на 14.02.2006.

Согласно пункту 2.1 договора цена приобретаемого покупателем помещения, указанного в пункте 1.1 настоящего договора, составляет 500 000 руб.

Пунктом 2.3 договора купли-продажи предусмотрено, что денежные средства, указанные в пункте 2.1 настоящего договора, покупатель переводит на расчетный счет или вносит наличными в кассу продавца в течение двух месяцев. Передача нежилого помещения производится без составления передаточного акта. Настоящий договор имеет силу передаточного акта (пункт 3.1 договора).

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру N 9 от 18 мая 2010 года на сумму 500 000 руб. 00 коп. и чеку ККМ Шартановым М.К. произведена в полном объеме оплата ООО "Стройэнергосервис" приобретенного вышеуказанного недвижимого имущества по договору купли-продажи N 1 от 18.03.2010 года.

Выпиской Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 8 июля 2010 года N 01/034/2010-005 подтверждается право собственности Шартанова Максима Константиновича на приобретенное им у ООО "Стройэнергосервис" нежилое помещение площадью 718 кв.м., этаж 1, лит. 2Б, расположенное по адресу: Орловская область, Орловский район, Платоновский с/с, ул. Раздольная, д. 101а, пом. 1.

Петров А.И., полагая, что договор N 1 купли-продажи нежилого помещения от 18.03.2010 является крупной сделкой и заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), обратился в Арбитражный суд Орловской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Истец в обоснование заявленных исковых требований ссылается на то, что оспариваемая сделка является крупной и совершена с нарушением порядка, установленного для совершения крупных сделок, а именно отсутствует одобрение сделки общим собранием участников ООО "Стройэнергосервис".

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При этом истец должен указать, какие его права и законные интересы нарушены в результате совершения сделки, которую он просит признать недействительной.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции Федерального закона N 312-Фз от 30.12.2008, вступившего в силу с 01.07.2009 года) крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

При этом в силу пункта 2 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Аналогичные положения закреплены в пунктах 32.1, 32.2 Устава ООО "Стройэнергосервис".

Как следует из разъяснений Президиума ВАС РФ, изложенных в пункте 3 Информационного письма от 13 марта 2001 года N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

При этом, исходя из анализа вышеизложенных правовых норм, величина рыночной стоимости отчуждаемого имущества не имеет значения для целей выявления признаков крупности сделки.

Как следует из материалов дела, ООО "Стройэнергосервис" находится на упрощенной системе налогообложения.

Пунктом 3 статьи 4 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящим пунктом. Организации и индивидуальные предприниматели, применяющие упрощенную систему налогообложения, ведут учет доходов и расходов в порядке, установленном главой 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации. Организации, применяющие упрощенную систему налогообложения, ведут учет основных средств и нематериальных активов в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете.

Между тем, как подтверждается материалами дела, ООО "Стройэнергосервис" вело бухгалтерский учет.

Доказательств обратного истцом не представлено.

Согласно позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 20.04.2010 N 15377/09, к числу доказательств, свидетельствующих о наличии (отсутствии) признаков крупности совершаемой обществом сделки, в том числе, когда обществом применяется упрощенная система налогообложения, прежде всего, относятся данные бухгалтерского учета стоимости активов общества.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы по ходатайству сторон в обоснование своих позиций в споре судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела дополнительные документы, которые рассмотрены и оценены по существу (часть 1 статьи 268 АПК РФ).

Как следует из представленной ответчиком ООО "Стройэнергосервис" бухгалтерской отчетности за 2009 год (последний отчетный период, предшествующий дню совершения оспариваемого договора купли-продажи), суммарная балансовая стоимость активов ООО "Стройэнергосервис" составляла 10 716 000 руб.

Указанная величина стоимости активов ООО "Стройэнергосервис" объективно подтверждена бухгалтерским балансом ООО "Стройэнергосервис" на 31.12.2009, отчетом по основным средствам за 2009 год, отчетными данными о размере и структуре дебиторской задолженности за 2009 год (оборотно-сальдовые ведомости по счетам 58.3, 60, 62), документами, подтверждающими существование дебиторской задолженности в размере, отраженном в бухгалтерском балансе (в частности, соглашением от 30.06.2009 год о переводе долга в размере 9 636 035 рублей, существующего у ООО "Орелстройинвест" перед ООО "Стройэнергосервис", подписанным Петровым А.И. от имени должника - ООО "Орелстройинвест").

В свою очередь, стоимость нежилого помещения, отчуждаемого по спорному договору N 1 купли-продажи от 18.03.2010, составляла по данным бухгалтерского учета ООО "Стройэнергосервис" 227 609, 57 руб.

Данное обстоятельство подтверждено договором купли-продажи недвижимого имущества от 01.08.2005 о приобретение ООО "Стройэнергосервис" нежилого помещения в собственность по цене 279 201, 17 руб., отчетом по основным средствам за 2009 год, инвентарной карточкой учета объекта основных средств (форма ОС-6), техническим паспортом нежилого помещения, изготовленным ОГУП "ОЦ Недвижимость" по состоянию на 14.02.2006 г.., с текущими изменениями от 02.03.2010, отражающим (раздел 1 "Общие сведения о помещении") балансовую стоимость нежилого помещения в размере 234 934 руб. (на момент составления технического паспорта).

При таких обстоятельствах, исходя из соотношения величин балансовой стоимости активов ООО "Стройэнергосервис" и нежилого помещения, отчуждаемого по спорному договору N 1 купли-продажи от 18.03.2010, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности стоимость нежилого помещения составляет всего 2, 12 % от балансовой стоимости имущества (активов) ООО "Стройэнергосервис" за 2009 год.

Следует отметить, что достоверность приведенных данных бухгалтерской отчетности, в том числе сведений о величине стоимости активов ООО "Стройэнергосервис" за 2009 год и стоимости нежилого помещения по данным бухгалтерского учета, подтверждена представленным ответчиком в ходе рассмотрения апелляционной жалобы Аудиторским заключением N 03/12 по бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "Стройэнергосервис" за 2009 год, подготовленным 21.03.2011 года независимой аудиторской организацией - ООО "Интерком-Аудит Орел".

Кроме того, достоверность данных бухгалтерской отчетности подтверждена и письменной информацией от 28.12.2009 года, подготовленной ООО "Аудит-Гарант" по результатам проведения аудита ООО "Стройэнергосевис". При этом, аудит проводился по требованию Петрова А.И., что следует из представленной ответчиком переписки.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что оспариваемый договор купли-продажи не является для ООО "Стройэнергосервис" крупной сделкой в смысле статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также пункта 32.1 Устава ООО "Стройэнергосервис", а, следовательно, предусмотренный указанной нормой права порядок совершения крупных сделок (одобрение общим собранием участников) к оспариваемому договору купли-продажи не применим.

В этой связи, данный договор не может быть признан недействительным по заявленным истцом основаниям.

В силу статьи 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении вопросов, требующих специальных знаний.

Поскольку в данном случае ответчиком ООО "Стройэнергосевис" было представлено достаточно доказательств, подтверждающих величину стоимости активов общества за 2009 год и стоимость отчуждаемого нежилого помещения, суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной финансово-экономической экспертизы на предмет определения крупности оспариваемой сделки.

По изложенным выше основаниям, суд апелляционной инстанции также не усмотрел оснований для назначения по делу судебной финансово-экономической экспертизы, в связи с чем, отказал истцу в удовлетворении указанного ходатайства, заявленного в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.

Также, с учетом того, что материалами дела подтверждено ведение ООО "Стройэнергосевис" бухгалтерского учета, у суда первой инстанции отсутствовали основания не принимать во внимание бухгалтерский баланс ООО "Стройэнергосевис" на 31.12.2009, отчет по основным средствам за 2009 год, а также инвентарную карточку учета объекта основных средств N 17 от 01.09.2005года.

В соответствии с абзацем 5 пункта 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что оспариваемая сделка, заключенная в ущерб интересам общества и причинившая ему убытки, тем самым нарушает также и его права и законные интересы, поскольку он является участником общества, и реальная стоимость принадлежащей ему доли находится в прямой зависимости от величины активов общества, стоимости принадлежащего ему имущества, в связи с чем, в результате отчуждения по оспариваемой сделке имущества общества по цене, более чем в 22 раза меньшей его рыночной стоимости, доля истца обесценилась во много раз. По мнению истца, величина снижения стоимости его доли составляет причиненные ему убытки от совершения оспариваемой сделки.

Петров А.И. ссылается на то, что рыночная стоимость нежилого помещения площадью 718,0 кв. м, этаж 1, лит. 2Б, расположенного по адресу: Орловская область, Орловский район, Платоновский с/с, ул. Раздольная, д. 101а, пом. 1, кадастровый номер 57-57-01/002/2006-253, составляла на момент совершения сделки не менее 12 142 553 руб.

В подтверждение своих доводов о рыночной стоимости указанного нежилого помещения Петров А.И. ссылается на информационное письмо ИП Шарыкиной И.Л. к отчету об оценке от 12.11.2007, согласно которому рыночная стоимость нежилого помещения по состоянию на 12.11.2007 составляла 12 142 553 руб., без НДС.

Однако, в силу статьи 12 Федерального Закона N 135-ФЗ от 29.07.1998 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В соответствии со статьями 11, 20 вышеназванного Закона проведение оценки и осуществление оценочной деятельности осуществляется с обязательным соблюдением Федеральных стандартов оценки.

Согласно пунктам 2, 26 Федерального стандарта оценки, обязательного к применению при осуществлении оценочной деятельности, утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 20 июля 2007 года N 256, итоговая величина стоимости объекта оценки, указанная в отчете об оценке, может быть признана рекомендуемой к применению, если с даты составления отчета об оценке прошло не более 6 месяцев.

В данном случае отчет по оценке нежилого помещения, подготовленный ИП Шарыкиной И.Л., на который ссылается истец, был составлен 12 ноября 2007 года, то есть за 28 месяцев до совершения оспариваемого договора купли-продажи.

Таким образом, поскольку с момента проведения оценки до момента совершения оспариваемой сделки прошло более 6 месяцев, указанный истцом отчет об оценке не может применяться для целей определения итоговой величины рыночной стоимости нежилого помещения на дату заключения договора купли-продажи.

Кроме того, отчет об оценке от 12.11.2007 года, подготовленный ИП Шарыкиной И.Л., был составлен по неверным данным относительно технических характеристик (материалов, из которых изготовлены конструктивные элементы) нежилого помещения, ошибочно указанным в техническом паспорте, выданном ОГУП "ОЦ Недвижимость" по состоянию на 14.02.2006, что привело к завышению действительной рыночной стоимости данного имущества.

Указанное несоответствие в технической документации было устранено 02.03.2010 года путем внесения текущих изменений в сведения технической инвентаризации, согласно внесенным изменениям конструктивные элементы из алюминиевого профиля были заменены на стальной металлопрофиль, что подтверждается техническим паспортом помещения, подготовленным ОГУП "ОЦ Недвижимость" по состоянию на 14.02.2006, с текущими изменениями от 02.03.2010.

Таким образом, при указанных обстоятельствах приведенные истцом сведения о величине рыночной стоимости недвижимого имущества не могут быть признаны достоверными.

В то же время, до продажи объекта недвижимости Шартанову М.К. ООО "Стройэнергосервис" был заказан отчет об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости, который оно было намерено продать.

Согласно отчету от 2 марта 2010 года N 09 об оценке рыночной стоимости объекта недвижимости, изготовленному ООО "Эксперт" по заказу ООО "Стройэнергосервис", рыночная стоимость нежилого помещения, рассчитанная для целей купли-продажи, составляла с учетом НДС 495 463 руб., что ниже продажной цены данного имущества, согласованной в пункте 2.1 договора N 1 купли-продажи от 18.03.2010 (500 000 руб.) и оплаченной Шартановым М.К.

Указанная в отчете величина рыночной стоимости нежилого помещения не была оспорена в установленном законом порядке.

Цена нежилого помещения, указанная в оспариваемом договоре, также превышает первоначальную балансовую стоимость данного имущества, равную 279 201 руб. 17 коп., которая указана в инвентарной карточке учета объекта основных средств N 17 от 1 сентября 2005 года, и остаточную стоимость нежилого помещения на дату совершения сделки 227 609 руб. 57 коп, указанную в отчете по основным средствам за 2009 год.

Также, согласно договору купли-продажи недвижимого имущества от 1 августа 2005 года, на основании которого ООО "Стройэнергосервис" приобрело у ООО "Орелстройинвест" нежилое помещение площадью 718,0 кв. м, этаж 1, лит. 2Б, сторонами оценено данное имущество в 279 201 руб.17 коп.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что заключение оспариваемого договора не причинило убытков ООО "Стройэнергосервис" и не повлекло нарушение имущественных интересов участника ООО "Стройэнергосервис" Петрова А.И.

Истцом в данном случае не доказано, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение ему или обществу убытков, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, что также является основанием для отказа в признании сделки недействительной.

С учетом изложенного, доводы истца, заявленные в апелляционной жалобе, о необоснованном отказе в удовлетворении судом его ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы об определении рыночной стоимости имущества, отчужденного по оспариваемому договору купли-продажи нежилого помещения N 1 от 18.03.2010, а также о не исследовании его доводов относительно того, что ООО "Стройэнергосервис" в результате указанной сделки были причинены убытки, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Кроме того, в соответствии с абзацем 7 пункта 5 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" требований к ней, недействительной, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

По утверждению ответчика Шартанова М.К., при заключении спорного договора купли-продажи ему ООО "Стройэнергосервис" были предоставлены все документы, в том числе и бухгалтерские, касающиеся приобретаемого им нежилого помещения, ознакомившись с которыми, у него не возникло сомнений относительно законности совершаемой сделки, а также обстоятельств, которые могли бы свидетельствовать о крупности заключаемой им сделки.

Доказательств обратного истцом не представлено.

Доводы истца, заявленные в ходе рассмотрения апелляционной жалобы, о недобросовестности Шартанова М.К., как покупателя по оспариваемому договору, о том, что он не имел намерения фактического владения и пользования приобретенным нежилым помещением, и представленные в их обоснование доказательства судом апелляционной инстанции оценены и подлежат отклонению, как безосновательные, неподтвержденные соответствующими доказательствами, а также поскольку они не могут повлиять на правомерность выводов суда первой инстанции.

Также, в отсутствие состоявшегося приговора суда судебной коллегией отклонено ходатайство истца о приобщении к настоящему делу документов, полученных из материалов уголовных дел, подтверждающих, по мнению истца, его доводы относительно осведомленности Шартанова М.К. о незаконности договора купли-продажи от 18.03.2010, а также о заключении данного договора по существенно заниженной цене.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных доказательств, суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд области правомерно отказал истцу Петрову А.И. в удовлетворении исковых требований по заявленным им основаниям.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией исследованы, оценены и подлежат отклонению по вышеизложенным основаням.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, допущено не было, в связи с чем оснований для отмены решения Арбитражного суда Орловской области от 27.10.2010 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - Петрова А.И.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 27.10.2010 по делу N А48-3099/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Петрова Андрея Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Е.Е. Алферова Г.В. Владимирова