Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 мая 2007 г. N КГ-А40/3370-07 Признавая действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ законными, суд исходил из отсутствия у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации, так как на регистрацию представлены все необходимые документы, оформленные в соответствии с действующим законодательством (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 мая 2007 г. N КГ-А40/3370-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 2 мая 2007 г.

ООО Фирма "ФИЗ-ИНТЕР" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным решений МИФПС России N 46 по г. Москве от 29.05.2006 о внесении изменений в ЕГРЮЛ о переходе 100% доли Общества к Н. и назначении его генеральным директором, а также об обязании регистрирующего органа аннулировать указанные записи.

Заявленные требования мотивированы тем, что единственный участник и генеральный директор ООО Фирма "ФИЗ-ИНТЕР" А.Я.М, принадлежащей ему 100% доли Общества никому не продавал, а все представленные в регистрирующий орган документы, на основании которых были осуществлены оспариваемые изменения в ЕГРЮЛ, являются поддельными.

Решением от 17.01.2007, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2007, в удовлетворении заявленных требований ООО Фирма "ФИЗ-ИНТЕР" отказано.

Суды исходили из того, что у регистрирующего органа не имелось предусмотренных статьей 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" оснований для отказа в регистрации оспариваемых изменений, поскольку на государственную регистрацию были представлены все предусмотренные статьей 17 названного Закона документы.

В кассационной жалобе ООО Фирма "ФИЗ-ИНТЕР" просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель указывает на то, что суды проверили решения ответчика только на соответствие Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", однако заявитель и не утверждал о наличии нарушений в процедуре принятия решений; при этом суды не учли, что представленный на регистрацию договор купли-продажи доли с поддельной подписью А.Я.П. не соответствует статье 154 Гражданского кодекса Российской Федерации и является ничтожным, следовательно, оспариваемые решения также являются недействительными; суды не определили состав участвующих в деле лиц и в нарушение пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняли решение о правах не привлеченного к участию в деле Н.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО Фирма "ФИЗ-ИНТЕР" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель МИФНС России N 46 по г. Москве возражал против доводов кассационной жалобы, просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов.

Разрешая спор, суды установили, что 23.05.2006 в МИФНС России N 46 по г. Москве было подано заявление по форме N Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО Фирма "ФИЗ-ИНТЕР", и заявление по форме N Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Согласно расписке, заявления с приложением необходимых документов были переданы в регистрирующий орган непосредственно А.Я.П., чья подпись в заявлениях была удостоверена нотариально.

На основании указанных документов 26.05.2006 МИФНС России N 46 по г. Москве приняты оспариваемые решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ, согласно которым единственным участником и генеральным директором ООО Фирма "ФИЗ-ИНТЕР" указан Н.

Отказывая в удовлетворении заявленных ООО Фирма "ФИЗ-ИНТЕР" требований о признании названных решений недействительными, суды пришли к правильному выводу об отсутствии у регистрирующего органа предусмотренных статьей 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" оснований для отказа в государственной регистрации, поскольку на государственную регистрацию были представлены все предусмотренные статьей 17 названного Закона документы.

Отклоняя доводы заявителя о том, что на регистрацию были представлены подложенные документы, в том числе ничтожный договор купли-продажи 100% доли Общества, которые не могли служить основанием для государственной регистрации, суды обоснованно исходили из того, что регистрирующий орган не наделен правом проводить правовую экспертизу представленных на регистрацию документов.

Сам заявитель не указал, на основании каких норм закона или иных нормативных правовых актов МИФНС России N 46 по г. Москве обязана была осуществить проверку предоставленных для регистрации документов; знала или должна была знать о недостоверности предоставленных документов и о том, что договор купли-продажи доли А.Я.П. не подписывал; должна была отказать в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО Фирма "ФИЗ-ИНТЕР", и изменений в сведения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Кроме того, вышеуказанные доводы заявителя свидетельствуют о наличии спора о действительности договора об отчуждении доли, то есть о существовании корпоративного спора, который не может рассматриваться в порядке административного судопроизводства по правилам главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Спор об оспаривании сделки рассматривается в рамках искового производства и ответчиками по такому спору являются само общество, его участники, а не регистрирующий орган.

Ссылки кассационной жалобы на то, что отказав в удовлетворении требований ООО Фирма "ФИЗ-ИНТЕР" суды решили вопрос о правах не привлеченного к участию в деле Н., подлежат отклонению.

Исходя из предмета заявленных требований, суды осуществили проверку оспариваемых заявителем решений ответчика на соответствие Федеральному закону "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в обжалуемых судебных актах выводы о правах и обязанностях Н. отсутствуют.

Кроме того, в соответствии с частью 4 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обращение ООО Фирма "ФИЗ-ИНТЕР" с кассационной жалобой является одной из форм реализации защиты нарушенного права.

Ссылаясь в кассационной жалобе на то, что обжалуемыми судебными актами были приняты решения о правах не привлеченного к участию в деле Н., как на основание для их отмены, ООО Фирма "ФИЗ-ИНТЕР" не указало, за защитой какого нарушенного права оно обратилось в арбитражный суд, приводя указанный довод, и каким образом в данном случае были затронуты и нарушены его права и законные интересы (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), учитывая, что Н. не лишен возможности защитить свои права, если сочтет их нарушенными, обратившись за их защитой в самостоятельном порядке.

При указанных обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.01.2007 по делу N А40-66469/06-152-294 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.03.2007 N 09АП-1526/2007-АК по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.