Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2007 г. N 17АП-1362/07

г. Пермь

16.03.2007 г.

Дело N 17АП-1362/2007-ГК

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего Хаснуллиной Т.Н.

Судей Васевой Е.Е. и Паньковой Г.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Герасимовой Н.Е.

с участием представителей

от истца - Беланов Р.С., доверенность от 13.03.2007 г.., Захаров Д.Н., адвокат, доверенность от 14.02.2007 г..,

от ответчика 1 -Медовщикова Е.О., доверенность от 01.03.2007 г..,Котенко С.Н., адвокат, доверенность от 27.03.2007 г..

от ответчика 2 - Небогатиков В.В., доверенность от 05.03.2007 г..

от третьего лица 1 - не явился

от третьего лица 2 - не явился

от третьего лица 3 - не явился

от третьего лица 4 - не явился

рассмотрев в заседании апелляционные жалобы ООО "Агрокомплекс" и ЗАО "Сельскохозяйственное Предприятие "Бона"

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 января 2007 г.. по делу N А60-18914/06-С4

по иску ООО "Агрокомплекс" к ЗАО "Сельскохозяйственное Предприятие "Бона", к ООО "Юридическая фирма "Статус Профи"

третьи лица - 1) Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, 2) Дехта Петр Валерьевич, 3) Катаев Вячеслав Валерьевич, 4) Зуева Светлана Алексеевна

о признании договора купли-продажи недействительным,

установил:

ООО "Агрокомплекс" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО "Сельскохозяйственное предприятие "Бона", к ООО "Юридическая фирма "Статус Профи" о признании недействительным в силу ничтожности заключенного ответчиками договора купли-продажи от 27.12.2005 г.., и о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, а именно: путём возврата истцу от первого ответчика 40 объектов недвижимого имущества, выбывших из владения истца по ничтожному договору купли-продажи от 27.12.2005 г.., возврата вторым ответчиком первому ответчику уплаченных по ничтожному договору 10 000 000 руб. и признания недействительным зарегистрированного права собственности первого ответчика на спорные объекты недвижимости. Третьими лица, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, заявлены Главное управление ФРС по Свердловской области, Дехта П.В. (т.1, л.д. 11-15).

Определениями суда от 25.09.2006 г.., от 14.11.2006 г.. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчиков, привлечены Катаев В.В. и Зуева С.А. (т.1, л.д.148-151, т.7 л.д. 91-95).

В порядке ст. 49 АПК РФ истец изменил основание иска и заявил о признании договора купли-продажи от 27.12.2005 г.. недействительным на основании ст.ст. 174, 183 ГК РФ (т.7, л.д.85-86), а также отказался от требований о реституции к ЗАО "СП "Бона" тех объектов недвижимого имущества, собственниками которых являются Дехта П.В. и Зуева С.А., оставив требование о применении последствий недействительности договора от 27.12.2005 г.., заключенного между ЗАО "СП "Бона" и ООО "Юридическая фирма "Статус Профи" об обязании возвратить здание коровника N 10, площадью 1483,5 кв.м., кадастровый (или условный) номер объекта 000:65:420:001:015134220:0012:20000, литер П, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, село Балтым, Молочно-товарная ферма (т.8, л.д.64).

Решением от 12.01.2007 г.. (судья Федорова Е.Н.) в удовлетворении иска отказано (т.9, л.д. 86-94).

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд исходил из ничтожности оспариваемого договора в силу ст.ст. 168, 209 ГК РФ.

Истец, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе, не согласен с решением в той части, в которой отказано в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки, а именно: о понуждении ответчика-1 возвратить истцу здание коровника и о признании недействительной государственной регистрации права собственности ответчика на перечисленные в исковом заявлении 40 объектов недвижимости.

ЗАО "Сельскохозяйственное Предприятие "Бона", по мотивам, приведенным в апелляционной жалобе, не согласен с изложенным в мотивировочной части решения выводом суда о том, что договор купли-продажи от 27.12.2005 г.. является ничтожной сделкой, и просит обжалуемое решение изменить, исключив из мотивировочной части данный вывод.

Управление ФРС по Свердловской области в отзыве на апелляционную жалобу истца выразило несогласие с доводами жалобы ЗАО "СП "Бона", считает обжалуемое решение не подлежащим отмене.

Решение пересмотрено в порядке ст. 266 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно агентскому договору от 27.12.2005 г.., заключенному между ООО "Агрокомплекс" (принципал) и ООО "Юридическая фирма "Статус Профи" (агент), принципал поручает, а агент берет на себя обязательство совершить от имени и за счет принципала действия по продаже принадлежащего принципалу имущества на общую сумму 600 000 руб. (п. 1.1. договора) - т.1, л.д.17-18.

27.12.2005 г.. между ООО "Юридическая фирма "Статус Профи" в лице Сизовой Т.М., действующей на основании доверенности от 27.12.2005 г.. и агентского договора от 27.12.2005 г.. (продавец) и ЗАО "Сельскохозяйственное Предприятие "Бона" в лице директора Кремко К.Е., действующего на основании Устава (покупатель) подписан договор купли-продажи (т.1 л.д.20-21).

Согласно п. 1.1. договора купли-продажи от 27.12.2005 г.., продавец обязался передать в собственность, а покупатель принять и оплатить имущество, согласно приложению. Цена имущества по договору установлена в размере 10 000 000 руб. (п. 3.1. договора).

Приложением к договору купли-продажи (т.1, л.д.22-25) является перечень, состоящий из 40 объектов недвижимого имущества, в том числе, расположенные по адресу: Свердловская область, г. В-Пышма, с. Балтым, ул. Первомайская, 47 объекты: здание ремонтно-механической мастерской с пристроями (литера 13А,13Б, 13В), здание теплой стоянки (литера Б), помещение N 1 в здании материального склада (литера 9), здание конторы (литера А), помещения 1 этажа N 2-5, 2 этажа N 6-14 в здании гаража (литера 1) здание пожарного депо с пристроем (литера 5А, 5Б); а также объекты, расположенные по адресу: Свердловская область, г. В-Пышма, с. Балтым: здание проходной (литера А), здание склада для сена (литера В), здание сенохранилища (литера Г), здание изолятора для санпропускников (литера Д), здание телятника N 4а (литера Е), здание изолятора для коров (литера Ж), здание коровника N 6 (литера И), здание коровника N 7 (литера К), здание коровника N8 (литера Л), здание коровника N 9 (литера М), здание коровника N 11 (литера Н), здание коровника N 10 (литера П), здание коровника N 12 (литера Р), здание коровника N 5 (литера С), здание коровника N 13 (литера Т), здание скотоубойного пункта (литера Ф), здание склада (литера Х), здание корнеплодохранилища (литера Ц), здание кузницы (литера (Ч), здание склада ГСМ (литера Л), здание агрегата искусственной сушки травы (литера Б), здание телятника N 4 (литера У), здание проходной (литера В), здание зерносклада (литера Г), здание агрегата искусственной сушки травы (литера Д), помещения N 1,2,4-14 в здании хранилища (литера А), здание склада минеральных удобрений (литера Е), здание склада (литера Ж), здание склада (литера И), здание кормоцеха (литера К), здание кладовой заправки (литера В), контора совхоза "Верхнепышменский" (литера А), здание гаража (литера Д), здание хранилища 500 тн. (литера Ю).

То, что на момент заключения договора купли-продажи данное имущество являлось собственностью истца, не оспаривается.

Документы для государственной регистрации ранее возникшего права собственности истца на перечисленные в договоре объекты и регистрации перехода права собственности на них к ЗАО "СП "Бона" были предоставлены в регистрирующий орган 06-07.02.2006 г.. Право собственности ЗАО "СП "Бона" на данные объекты было зарегистрировано 10.02.2006 г.. Данные обстоятельства подтверждаются представленными Управлением ФРС по Свердловской области в материалы настоящего дела копиями дел правоустанавливающих документов (т.4, л.д.1-158; т.5, л.д.1-157; т.6, л.д.1-82), и сторонами не оспариваются.

В последующем ЗАО "СП "Бона" распорядилось объектами, за исключением здания коровника N 10 (литера П), путем заключения договоров купли-продажи с Дехта П.В., Катаевым В.В. (т.3, л.д.10-13, 15-39, 40-41, 43-73; т.2 л.д.132, 133).

В дальнейшем Зуева С.А., приобрела у Катаева В.В. по договору купли-продажи от 28.06.2006 г.. объекты недвижимого имущества (т.8, л.д.7-10; т.7, л.д.8, 9).

Согласно ст. 209 ГК РФ, права владения, пользования и распоряжения имущества принадлежат собственнику этого имущества.

В соответствии с п. 1 ст. 1005 ГК РФ, по агентскому договору агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно ст. 1011 ГК РФ, к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные, соответственно, для регулирования отношений поручения или комиссии, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени.

Из содержания агентского договора от 27.12.2005 г.. следует, что права и обязанности по сделкам, совершенным агентом, возникают непосредственно у принципала (п. 1.2. договора).

Таким образом, для совершения сделок от имени и за счет принципала, полномочия агента должны быть подтверждены доверенностью принципала на совершение юридических действий, предусмотренных заключенным с агентом договором (п.1 ст. 975 ГК РФ).

То, что соответствующая доверенность истцом не выдавалась, сторонами не оспаривается.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям, в том числе о предмете договора (п.1 ст. 432 ГК РФ).

Агентский договор от 27.12.2005 г.. не содержит указаний на то, какое именно имущество принципала во исполнение указанного договора обязался продать агент. Таким образом, условия о предмете агентского договора нельзя считать согласованными. В силу чего данный договор является незаключенным.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о том, что ООО "Юридическая фирма "Статус Профи" при подписании договора купли-продажи от 27.12.2005 г.. действовало без полномочий, распорядилось имуществом истца в нарушение ст. 209 ГК РФ, вследствие чего данный договор является ничтожной сделкой по основаниям, установленным ст. 168 ГК РФ, является правильным.

Доводы ЗАО "СП "Бона" относительно имевшего место, по его мнению, последующего одобрения истцом сделки купли-продажи несостоятельны.

В материалах дела имеется решение участника ООО "Агрокомплекс" от 27.12.2005 г.. о продаже 100 % недвижимого имущества истца. Данное решение представлено в двух вариантах, в одном из которых указано: "по цене не менее 600 000 (шестьсот тысяч) рублей" (т.1, л.д.136), а в другом - "по цене не менее 60 000 000 (шестьдесят миллионов) рублей" (т.7, л.д. 70).

Решение, содержащее указание на продажу имущества по цене не менее 600 000 руб., на которое ссылается ЗАО "СП "Бона" в обоснование своих доводов, не является доказательством одобрения сделки, в силу отсутствия в нем соответствующего указания и каких-либо сведений относительно данной сделки.

Действия гражданина Кузнецова Ю.А. по осуществлению регистрации права собственности истца и перехода права собственности к ЗАО "СП "Бона", также не могут рассматриваться в качестве доказательства одобрения истцом сделки в силу ст. 65 АПК РФ, поскольку доверенность Кузнецова Ю.А. не содержит полномочий на заключение соответствующих сделок и истцом оспаривается (т.2 л.д.100).

Согласно разъяснению, данному в п. 5 информационного письма ВАС РФ N 57 от 23.10.2000 г.. "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ", при оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Обстоятельств, соответствующих данному разъяснению, которые бы свидетельствовали об одобрении истцом сделки по договору купли-продажи от 27.12.2005 г.., при рассмотрении настоящего дела судом не установлено (ст. 65 АПК РФ).

Письма арендаторов (т.8, л.д. 86,87) и письмо Управления Федеральной службы по надзору в сфере защиты прав потребителей от 20.01.2006 г.. (т.8, л.д. 85), на которые ЗАО "СП "Бона" ссылается в апелляционной жалобе, такими доказательствами не являются (ст. 68 АПК РФ).

Доказательств того, что Сизова Т.М., подписавшая договор купли-продажи от имени ООО "Юридическая фирма "Статус Профи", действовала в рамках исполнения своих трудовых обязанностей по отношению к истцу, также не представлено (ст. 65 АПК РФ).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку ООО "Агропромкомплекс" не являлось стороной по недействительной ничтожной сделке (договор купли-продажи от 27.12.2005 г..), то требование о возврате коровника N 10 литера П не может быть удовлетворено в порядке реституции.

Требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде признания недействительным зарегистрированного права собственности первого ответчика на спорные объекты недвижимости, заявлено необоснованно и не может быть удовлетворено в силу ст. 167 ГК РФ.

С учетом изложенного решение суда является обоснованным и законным. Отмене не подлежит (ст. 270 АПК РФ).

Госпошлина по апелляционным жалобам относится на их заявителей, согласно ст. 110 АПК РФ.

ООО "Агрокомплекс" надлежит возвратить из федерального бюджета 2250 рублей госпошлины по апелляционной жалобе, излишне уплаченной по платежному поручению N 9 от 07.02.2007 г.., согласно п.1 ч. 1 ст. 333.40 НК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 176, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12.01.2007 г.. по делу А60-18914/06-С4 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

ООО "Агрокомплекс" возвратить из федерального бюджета 2 250 рублей госпошлины по апелляционной жалобе, излишне уплаченной по платежному поручению N 9 от 07.02.2007 г.. (платежное поручение N 9 от 07.02.2007 г.. остается в деле).

Справку выдать.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный Арбитражный суд Уральского округа г.Екатеринбург в течение двух месяцев с даты его принятия через Арбитражный суд Свердловской области

Председательствующий

Т.Н. Хаснуллина

Судьи

Е.Е. Васева Г.Л. Панькова