Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2011 г. N 19АП-1146/11

"20" апреля 2011 г.

Дело N А48-4380/2010

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Шеина А.Е.,

Суховой И.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Усовой Н.Н.,

при участии:

от ОАО "Пшеница" в лице конкурсного управляющего Маслова И.Н.: представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО "Маслово": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маслово" (ИНН 5720015458) на решение Арбитражного суда Орловской области от 20.01.2011 года по делу N А48-4380/2010 (судья Гайдукова Л.Н.) по иску открытого акционерного общества "Пшеница" в лице конкурсного управляющего Маслова И.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "Маслово" о взыскании 950 322 руб. 58 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Пшеница" в лице конкурсного управляющего Маслова И.Н. (ОАО "Пшеница", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Маслово" (ООО "Маслово", ответчик) о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 950 322 руб. 58 коп.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 20.01.2011 года суд частично удовлетворил исковые требования ОАО "Пшеница", взыскав с ООО "Маслово" в пользу ОАО "Пшеница" 760 000 руб. основного долга. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Маслово" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

В судебное заседание апелляционной инстанции стороны явку своих полномочных представителей не обеспечили. В апелляционной жалобе ООО "Маслово" содержится ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Через канцелярию суда от ОАО "Пшеница" поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя общества и отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец возражает против доводов апелляционной жалобы, просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии с частью 5 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 31.07.2006 года по делу N 48-7812/05-20б ОАО "Пшеница" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Маслов Игорь Николаевич.

16.10.2006 года между ОАО "Пшеница" (арендодатель) и ООО "Маслово" (арендатор) был заключен договор аренды имущества N 6/А, согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование за плату имущество, указанное в приложении к договору, и являющееся его неотъемлемой частью.

Согласно пункту 3.1 договора арендатор уплачивает арендодателю за временное владение и пользование имуществом, указанным в пункте 1.1. договора, арендную плату в размере, указанном в приложении к договору, и являющемся его неотъемлемой частью.

В силу пункта 3.2 договора арендная плата уплачивается арендатором ежемесячно в полном объеме путем перечисления указанной в пункте 3.1 договора суммы на расчетный счет арендодателя. Арендная плата уплачивается арендатором не позднее 15- ого числа каждого месяца, начиная с месяца, следующего за месяцем, в котором был подписан договор (пункт 3.3 договора).

В приложении N 1 к договору аренды имущества N 6/А от 16.10.2006 года приведен перечень имущества, сдаваемого в аренду и указано, что арендная плата за временное владение и пользование указанным в пункте 1 договора имуществом составляет 20 000 руб. в месяц, включая НДС.

По акту N 1 приема-передачи от 16.10.2006 года имущество, являющееся предметом договора аренды N 6/А от 16.10.2006 года, было передано ООО "Маслово" (л.д. 20).

Согласно пункту 2 договора срок действия договора составляет 6 месяцев с момента его заключения.

Пунктом 4.3 договора аренды предусмотрено, что арендатор обязан по окончании срока действия договора аренды освободить имущество и передать его арендодателю в течение 10 дней с даты окончания срока действия договора. Передача имущества арендодателю осуществляется путем подписания сторонами акта приема-передачи.

В силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

В материалах дела имеются двусторонние акты N 00000077 от 31.05.2007 года, N 00000093 от 30.06.2007 года, N 00000110 от 31.07.2007 года, подтверждающие нахождение имущества, являющегося предметом договора аренды N 6/А от 16.10.2006 года, в аренде у ответчика в период с мая 2007 года по 31.07.2007 года включительно.

Таким образом, ответчик продолжал пользоваться имуществом после истечения срока договора аренды N 6/А от 16.10.2006 года при отсутствии возражений со стороны истца, в связи с чем, договор аренды N 6/А от 16.10.2006 года был возобновлен на тех же условиях на неопределенный срок.

01.08.2007 года между ОАО "Пшеница" (арендодатель) и ООО "Маслово" (арендатор) был заключен договор аренды имущества N 6/А, согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование за плату имущество, указанное в приложении к договору, и являющееся его неотъемлемой частью.

Предмет договора аренды N 6/А от 01.08.2007 года аналогичен предмету договора N 6/А аренды имущества от 16.10.2006 года.

По акту N 1 приема-передачи от 01.08.2007 года имущество, являющееся предметом договора аренды N 6/А от 01.08.2007 года, было передано ООО "Маслово" (л.д. 31).

В приложении N 1 к договору аренды указано, что арендная плата за временное владение и пользование указанным в пункте 1 договора имуществом составляет 20 000 руб. в месяц, включая НДС.

Порядок расчетов по арендной плате, аналогичен порядку расчетов, указанному в договоре аренды N 6/А от 16.10.2006 года, заключенном сторонами.

Согласно пункту 2 договора аренды от 01.08.2007 года имущество передается в аренду сроком до 01.02.2008 года.

В материалах дела имеются двусторонние акты N 00000132 от 31.08.2007 года, N 00000153 от 28.09.2007 года, N 00000171 от 31.10.2007 года, N 00000182 от 30.11.2007 года, N 00000203 от 29.12.2007 года, N 00000013 от 31.01.2008 года. подтверждающие нахождение имущества, являющегося предметом договора аренды N 6/А от 01.08.2007 года, в аренде у ответчика в период с августа 2007 года по 31.01.2008 года включительно.

01.02.2008 года между ОАО "Пшеница" (арендодатель) и ООО "Маслово" (арендатор) был заключен договор аренды имущества N 6/А, согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование за плату имущество, указанное в приложении к договору, и являющееся его неотъемлемой частью.

Предмет договора аренды N 6/А от 01.02.2008 года аналогичен предмету договора N 6/А аренды имущества от 20.10.2006 года и предмету договора N 6/А от 01.08.2007 года.

По акту N 1 приема-передачи от 01.02.2008 года имущество, являющееся предметом договора аренды N 6/А от 01.02.2008 года было передано ООО "Маслово".

В приложении N 1 к договору аренды указано, что арендная плата за временное владение и пользование указанным в пункте 1 договора имуществом составляет 20 000 руб. в месяц, включая НДС.

Согласно пункту 2 договора аренды от 01.02.2008 года имущество передается в аренду сроком до 01.08.2008 года.

В материалах дела имеются двусторонние акты N 00000034 от 29.02.2008 года, N 00000054 от 31.03.2008 года, N 00000076 от 30.04.2008 года, N 00000098 от 30.05.2008 года, N 00000120 от 30.06.2008 года, N 00000143 от 31.07.2008 года, подтверждающие нахождение имущества, являющегося предметом договора аренды N 6/А от 01.08.2008 года, в аренде у ответчика в период с 01.02.2008 года по 31.07.2008 года включительно.

Порядок расчетов по арендной плате, аналогичен порядку расчетов, указанному в предыдущих договорах аренды, заключенных сторонами.

01.08.2008 года между ОАО "Пшеница" (арендодатель) ООО "Маслово" (арендатор) был заключен договор аренды имущества N 6/А, согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование за плату имущество, указанное в приложении к договору, и являющееся его неотъемлемой частью.

Предмет договора аренды N 6/А от 01.08.2008 года аналогичен предмету договора N 6/А аренды имущества от 16.10.2006 года, предмету договора N6/А от 01.02.2008 года.

По акту N 1 приема-передачи от 01.08.2008 года имущество, являющееся предметом договора аренды N 6/А от 01.08.2008 года было передано ООО "Маслово".

Согласно пункту 2 договора аренды от 01.08.2008 года имущество передается в аренду сроком до 31.01.2009 года.

В приложении N 1 к договору аренды указано, что арендная плата за временное владение и пользование указанным в пункте 1 договора имуществом составляет 20 000 руб. в месяц, включая НДС.

Порядок расчетов по арендной плате, аналогичен порядку расчетов, указанному в предыдущих договорах аренды, заключенных сторонами.

В материалах дела имеются двусторонние акты N 00000165 от 31.08.2008 года, N 00000189 от 30.09.2008 года, N 00000215 от 31.10.2008 года, N 00000242 от 28.11.2008 года, N 00000274 от 31.12.2008 года, N 00000012 от 30.01.2009 года, подтверждающие нахождение имущества, являющегося предметом договора аренды N 6/А от 01.08.2008 года, в аренде у ответчика в период с августа 2008 года по 31.01.2009 года включительно.

02.02.2009 года между ОАО "Пшеница" (арендодатель) и ООО "Маслово" (арендатор) было заключено соглашение о продлении договора аренды имущества N 6/А от 01.08.2008 года, которым стороны продлили действие договора N 6/А от 01.08.2008 года по 31.07.2009 года.

Согласно пункту 2 данного соглашения остальные условия вышеуказанного договора остались неизменными и стороны подтверждают по ним свои обязательства.

В материалах дела имеются двусторонние акты N 00000033 от 27.02.2009 года, N 00000052 от 31.03.2009 года, N 00000070 от 30.04.2009 года, N 00000092 от 29.05.2009 года, N 00000116 от 30.06.2009 года, N 00000137 от 31.07.2009 года, подтверждающие нахождение имущества, являющегося предметом договора аренды N6/А от 01.08.2008 года, в аренде у ответчика в период с февраля 2009 года по 31.07.2009 года включительно.

В данных актах сторонами указана стоимость арендных платежей исходя из расчета 20 000 руб. в месяц за все арендованное имущество по договору N 6/А от 01.08.2008 года.

03.08.2009 года между ОАО "Пшеница" (арендодатель) и ООО "Маслово" (арендатор) был заключен договор аренды имущества N 6/А, согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование за плату имущество, указанное в приложении к договору, и являющееся его неотъемлемой частью.

Предмет договора аренды N 6/А от 03.08.2009 года аналогичен предмету договоров аренды имущества от 16.10.2006 года, 01.08.2007 года, 01.02.2008 года и от 01.08.2008 года.

По акту N 1 приема-передачи от 03.08.2009 года имущество, являющееся предметом договора аренды N 6/А от 03.08.2009 года было передано ООО "Маслово".

Согласно пункту 2 договора аренды от 03.08.2009 года имущество передается в аренду сроком до 31.01.2010 года.

В приложении N 1 к договору аренды указано, что арендная плата за временное владение и пользование указанным в пункте 1 договора имуществом составляет 20 000 руб. в месяц, включая НДС.

Порядок расчетов по арендной плате, аналогичен порядку расчетов, указанному в предыдущих договорах аренды, заключенных сторонами.

В материалах дела имеются двусторонние акты N 00000159 от 31.08.2009 года, N 00000181 от 30.09.2009 года, N 00000207 от 30.10.2009 года, N 00000230 от 30.11.2009 года, N 00000261 от 31.12.2009 года, N 00000009 от 29.01. 2010 года, подтверждающие нахождение имущества, являющегося предметом договора аренды N 6/А от 03.08.2009 года, в аренде у ответчика в период с августа 2009 года по 31.01.2010 года включительно.

01.02.2010 года между ОАО "Пшеница" (арендодатель) и ООО "Маслово" (арендатор) был заключен договор аренды имущества N 6/А, согласно которому арендодатель обязуется передать арендатору во временное владение и пользование за плату имущество, указанное в приложении к договору, и являющееся его неотъемлемой частью.

Предмет договора аренды N 6/А от 01.02.2010 года аналогичен предмету договоров аренды имущества от 16.10.2006 года, 01.08.2007 года, 01.02.2008 года, 01.08.2008 года и 03.08.2009 года.

По акту N 1 приема-передачи от 01.02.2010 года имущество, являющееся предметом договора аренды N 6/А от 01.02.2010 года было передано ООО "Маслово".

В пункте 2.1 договора аренды от 01.02.2010 года указано, что за пользование имуществом арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в размере 20 000 руб.

В силу пункта 2.2 договора расчеты осуществляются путем перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный арендодателем или путем внесения наличных денежных средств в кассу арендодателя. Срок оплаты устанавливается до 10 числа месяца, следующего за отчетным.

Согласно пункту 3.2 договора, имущество передается в аренду сроком до 31.07.2010 года.

В соответствии с пунктом 4.2.3 договора аренды от 01.02.2010 года арендатор обязан возвратить имущество арендодателю после прекращения договора по акту приема-передачи в состоянии, существовавшем на момент заключения договора, с учетом нормального износа.

Имущество после истечения срока действия договора арендодателю не возвращено.

В материалах дела имеются двусторонние акты N 00000032 от 27.02.2010 года, N 00000060 от 31.03.2010 года, N 00000104 от 30.04.2010 года, N 00000127 от 31.05.2010 года, N 00000148 от 30.06.2010 года, N00000164 от 30.07.2010 года, N 00000182 от 31.08.2010 года, N 00000203 от 30.09.2010 года, подтверждающие нахождение имущества, являющегося предметом договора аренды N 6/А от 01.02.2010 года, в аренде у ответчика в период с февраля 2010 года по 30.09.2010 года включительно.

Таким образом, ответчик продолжал пользоваться имуществом после истечения срока договора аренды при отсутствии возражений со стороны истца, в связи с чем, договор аренды N 6/А от 01.02.2010 года был возобновлен на тех же условиях на неопределенный срок в силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса РФ.

Из материалов дела следует, что ответчик, в нарушение условий вышеперечисленных договоров аренды, не в полном объеме исполнил свое обязательство по внесению арендной платы, задолженность составила 950 322 руб. 58 коп.

Неисполнение ответчиком обязательства по внесению арендной платы послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статей 309, 314 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и в установленный срок.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса РФ арендатор обязан своевременно и полностью производить оплату арендной платы, установленную договором.

В нарушение условий договора и требований вышеуказанных норм Гражданского кодекса РФ арендатор арендную плату за пользование имуществом не внес.

Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание заявление ответчика о пропуске срока исковой давности в отношении задолженности по договору аренды от 16.10.2006 года за период с октября 2006 года по 31.07.2007 года (истец обратился с иском 12.11.2010 года).

В силу пункта 1 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 26 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 15.11.2001 года N 15/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности").

При этом суд первой инстанции правомерно не применил срок исковой давности в отношении периода действия договора от 01.08.2007 года, так как ответчиком дословно было заявлено об истечении срока давности лишь в отношении долга по договору от 16.10.2006 года (л.д. 52 т. 2).

Возражая против исковых требований и обращаясь с апелляционной жалобой, ответчик указал, что договоры аренды нельзя признать заключенными, так как сведения, приведенные в приложениях, не позволяют идентифицировать арендованное имущество. При передаче имущества не была предоставлена необходимая техническая документация (технические паспорта, акты ввода в эксплуатацию, кадастровые планы, свидетельства регистрации о праве собственности и т.п.).

Согласно пункту 3 статьи 607 Гражданского кодекса РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

В приложениях N 1 к договорам аренды имущества и актах приема-передачи были указаны года постройки объектов, их балансовая и остаточная стоимость, место расположения, а также по некоторым объектам указаны заводские номера.

Акты приема-передачи и выполненных услуг, подписанные сторонами, также свидетельствуют о том, что у сторон не было затруднений в определении состава арендуемого имущества на протяжении ряда лет.

Ответчик, ссылаясь на отсутствие необходимых правоустанавливающих документов к арендованному имуществу, не требовал их от истца и не указал, что отсутствие документов каким-либо образом повлияло на возможность использования имущества.

Довод апелляционной жалобы относительного того, что договоры аренды не зарегистрированы в Управлении регистрационной службы по Орловской области не может быть признан состоятельным.

Согласно части 2 статьи 651 Гражданского кодекса РФ договор аренды здания или сооружения, заключенный на срок не менее года, подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации.

Сроки действия договоров на аренду имущества, на которых основаны исковые требования по настоящему делу, не превышали года, следовательно, не подлежали государственной регистрации. Пролонгация срока действия договора на неопределенный срок не означает наличие срока, с которым закон связывает обязательности регистрации.

Судебная коллегия не усматривает оснований также и для вывода об отсутствии у арендодателя права собственности на сданное имущество.

Статьей 608 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику.

Как справедливо указал суд первой инстанции, движимое имущество, переданное в аренду ООО "Маслово", является собственностью арендодателя, так как оно было получено ОАО "Пшеница" в качестве вклада в уставный капитал от ТОО "Русь" - учредителя ОАО "Пшеница", что подтверждается актами приема-передачи N 1-8 от 01.01.2000 года и актом приема-передачи имущества от 16.02.2000 года.

Пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве взносов их учредителями.

Права на переданные в аренду объекты недвижимого имущества зарегистрированы в установленном законом порядке, что подтверждается копиями имеющихся в материалах дела свидетельств о государственной регистрации права собственности (т.1, л.д. 117 - 128).

Кроме того, ни в возражениях на иск, ни в апелляционной жалобе, ответчик не указал, на какое конкретно имущество у истца отсутствует право собственности и как это могло повлиять на общий размер арендной платы, установленной в размере 20 000 руб. в месяц за все имущество (более 80 позиций), переданное по актам приема-передачи, без указания размера арендной платы по каждой единице.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, апелляционная жалоба не содержит.

Обстоятельства дела установлены судом верно и в полном объеме.

На основании изложенного, суд пришел к выводу, что при принятии решения судом первой инстанции нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловную отмену принятых судебных актов, не допущено, в связи с чем, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы относится на ее заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 20.01.2011 года по делу N А48-4380/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Маслово" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

А.Е. Шеин И.Б. Сухова