Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 21 июля 2011 г. N 06АП-2711/11

г. Хабаровск

21 июля 2011 г.

N 06АП-2711/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2011 года. Полный текст постановления изготовлен 21 июля 2011 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Волковой М.О.

судей Дроздовой В.Г., Иноземцева И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кушнерчук И.А.

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Амурпроминдустрия" Гумирова Д.А.: не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Амуриндустрия": не явился, извещен надлежащим образом;

от Министерства природных ресурсов Амурской области: не явился, извещен надлежащим образом;

от Управления лесного хозяйства Амурской области: не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Амурпроминдустрия" Гумирова Дмитрия Александровича

на решение от 10.05.2011

по делу N А04-497/2011

Арбитражного суда Амурской области,

принятое судьей Антоновой С.А.

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Амурпроминдустрия" Гумирова Д.А.

к обществу с ограниченной ответственностью "Амуриндустрия", министерству природных ресурсов Амурской области, Управлению лесного хозяйства Амурской области

о признании договора в части недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Амурпроминдустрия" в лице конкурсного управляющего Гумирова Д.А. (далее - ООО "Амурпроминдустрия") (ОГРН 1042800011308) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Амуриндустрия" (далее - ООО "Амуриндустрия") (ОГРН 1082807000082), Министерству природных ресурсов Амурской области (далее - Министерство природный ресурсов) (ОГРН 1082801003350) о признании договора аренды лесного участка от 22.09.2008 N 35 ничтожной сделкой, применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исковые требования мотивированы положениями части 2 статьи 71, части 1 статьи 72, части 1 статьи 74, части 1 статьи 78 Лесного кодекса РФ, статьями 164, 165, 168, 452 Гражданского кодекса РФ.

Определением от 17.03.2011 по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьего ответчика привлечено Управление лесного хозяйства Амурской области (далее - Управление лесного хозяйства) (ОГРН 1082801011413).

До принятия судебного акта истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил заявленные требования. Просил признать недействительной (ничтожной) сделку - договор N 35 от 22.09.2008 аренды лесного участка площадью 12 526 га, заключенный между министерством природных ресурсов Амурской области и ООО "Амуриндустрия"; применить последствия недействительности сделки в виде обязания ООО "Амуриндустрия" возвратить Управлению лесного хозяйства Амурской области лесной участок площадью 12 526 га, местоположение: Амурская область, Зейский район, Зейское лесничество, Золотогорское участковое лесничество, кварталы N 40-44, 49-53, 65, а Управление лесного хозяйства Амурской области обязать возвратить указанный лесной участок истцу.

Уточнения приняты судом к рассмотрению.

Решением от 10.05.2011 в удовлетворении иска отказано.

Конкурсным управляющим ООО "Амурпроминдустрия" подана апелляционная жалоба, в которой он просит отменить решение суда, приняв по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя жалобы, право аренды лесного участка по договору N 1 ООО "Амуриндустрия" не передавалось, в связи с чем договор аренды заключен с ответчиком неправомерно. Считает, что судом не дана надлежащая оценка как ничтожному дополнительному соглашению от 16.06.2008, которым внесены изменения в договор в части наименования арендатора и его реквизитов. В связи с несоответствием представленных в материалы дела выписок из ЕГРП полагает, что оспариваемое право зарегистрировано только в 2011 году. Для выяснения данного обстоятельства истцом заявлялось о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Управления Росреестра по Амурской области, в удовлетворении которого судом неправомерно отказано. Кроме того, ответчиком не представлено заявления о переоформлении договора аренды лесного участка.

В отзыве министерство природных ресурсов выразило несогласие с доводами апелляционной жалобы, указав на законность и обоснованность судебного акта.

Стороны, уведомленные в соответствии с требованиями статей 121 - 123 АПК РФ, с учетом Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", в судебное заседание своих представителей не направили.

От конкурсного управляющего поступила телеграмма с просьбой об отложении рассмотрения жалобы в связи с невозможностью явки представителя.

Данное ходатайство апелляционным судом отклонено в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся участников процесса.

Исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив законность и обоснованность решения в порядке статей 268 - 271 АПК РФ, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 14.06.2004 между Зейским лесхозом Главного управления природных ресурсов и охраны окружающей среды МПР России по Амурской области (арендодатель) и ООО "Амурпроминдустрия" (арендатор) по результатам лесного конкурса заключен договор N 1 аренды участка лесного фонда Российской Федерации для осуществления ежегодной заготовки древесины в объеме 26.2 тыс. мi. на срок 49 лет со дня государственной регистрации договора в органах юстиции.

Административное расположение участка лесного фонда - Амурская область, Зейский район; территориальное расположение - Золотогорское лесничество Зейского лесхоза - кв.кв. 40-44, 49-53, 65. Участок поставлен на кадастровый учет 18.08.2004 с кадастровым N 28:13:120701:0022.

В связи с реорганизацией ООО "Амурпроминдустрия" путем выделения ООО "Амуриндустрия", проведенной в соответствии с решением единственного участника от 04.04.2008, 16.06.2008 между ГУ Амурской области "Зейское лесничество" и ООО "Амуриндустрия" подписано дополнительное соглашение к договору аренды участка лесного фонда от 14.06.2004 N 1, которым на основании изменений в уставных документах сторон внесены изменения в договор аренды участка лесного фонда N 1 от 14.06.2004, а именно: в преамбуле и далее по тексту заменены наименования арендодателя и арендатора и их реквизиты. Арендатором указано ООО "Амуриндустрия".

22.09.2008 между министерством природных ресурсов Амурской области (арендодатель) и ООО "Амуриндустрия" (арендатор) в соответствии со статьями 72, 74 Лесного кодекса Российской Федерации, статьей 4 Федерального закона от 04.12.2006 N 201-ФЗ "О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации", приказа МПР России от 04.10.2007 N 258 "Об утверждении порядка приведения договоров аренды участков лесного фонда и договоров безвозмездного пользования участками лесного фонда в соответствии с Лесным кодексом Российской Федерации" и приказом Министерства природных ресурсов Амурской области от 11.09.2008 N 595-ОД заключен договор аренды лесного участка N 35 площадью 12 526 га, местоположение: Амурская область, Зейский район, Зейское лесничество, Золотогорское участковое лесничество, кварталы 40-44, 49-53, 65, являющегося частью лесного участка под кадастровым N 28:13:000000:0067, условный номер 10:225:10:0032.

Участок передан по акту приема-передачи от 22.09.2008. Договор зарегистрирован в установленном порядке 27.10.2008, номер регистрации 28-28-05/006/2008-643, что также подтверждается выпиской из ЕГРП от 03.02.2011 N 01/010/2011-852 N регистрационной записи 28-28-05/006/2008-643.

Считая данный договор, заключенный между ответчиками, недействительным, истец обратился в суд с настоящим иском.

При рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 55 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 57, 58, 59 ГК РФ, представленным разделительным балансом, оценил последний как содержащий достаточные сведения о передаче прав и обязанностей по спорному договору аренды ООО "Амуриндустрия".

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу пункта 1 статьи 59 ГК РФ разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

По смыслу указанной нормы, права и обязанности создаваемого в результате выделения общества (обществ) должны быть точно определены в разделительном балансе.

Согласно разделительному балансу размер уставного капитала ООО "Амуриндустрия" будет составлять 10 000 рублей. К ООО "Амуриндустрия" переходят исключительно только арендные обязательства и права ООО "Амурпроминдустрия" по договору аренды участка лесного фонда N 1 от 14.06.2004 и договору аренды лесного участка N 170 от 07.12.2007. Иное имущество ООО "Амурпроминдустрия" и обязательства к ООО "Амуриндустрия" не переходят (приложение к разделительному балансу); какие-либо внеоборотные, оборотные активы и пассивы при разделении ООО "Амуриндустрия" не передаются.

Приложением к разделительному балансу, устанавливающему перечень имущества, подлежащего приемо-передаче при реорганизации ООО "Амурпроминдустрия", определено имущество, которое не подлежит передаче ООО "Амуриндустрия", а также в разделе 2 регламентирован переход прав и обязанностей по договору аренды лесного участка N 170 от 07.12.2007.

Поскольку представленный разделительный баланс, утвержденный единственным участником ООО "Амурпроминдустрия", содержит достаточные сведения о передаче прав и обязанностей по оспариваемому договору аренды выделенному при реорганизации ООО "Амурпроминдустрия" ООО "Амуриндустрия", выводы суда в указанной части являются правомерными.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии у ООО "Амуриндустрия" права аренды на спорный лесной участок, в связи с изложенным, подлежат отклонению.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГК РФ и статьей 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц путем внесения регистрирующим органом соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Таким образом, моментом возникновения у вновь создаваемого в процессе реорганизации юридического лица соответствующих прав и обязанностей в соответствии с разделительным балансом является момент государственной регистрации нового юридического лица.

Поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "Амуриндустрия" зарегистрировано 23.05.2008, с указанной даты общество стало правопреемником ООО "Амурпроминдустрия" в арендных отношениях по договору аренды участка лесного фонда N 1 от 14.06.2004.

В соответствии с дополнительным соглашением от 16.06.2008 к договору аренды участка лесного фонда на основании изменений в уставных документах сторон внесены изменения в договор аренды участка лесного фонда N 1 от 14.06.2004, заменены наименования арендодателя и арендатора и их реквизиты. Арендатором указано ООО "Амуриндустрия".

Указанное дополнительное соглашение прошло государственную регистрацию в Управлении Федеральной государственной регистрационной службы по Амурской области 25.06.2008, номер регистрации 28-28-05/004/2008-825, что подтверждается в совокупности: отметкой регистрирующего органа на соглашении; выпиской из ЕГРП от 03.02.2011 N 01/010/2011-852 N регистрационной записи 28-28-05/006/2008-643, выпиской из ЕГРП от 27.04.2011 N 01/037/2011-279 из которой следует, что ограничения в виде аренды, регистрация N 28-01/01-23/2004-462 от 20.08.2004, зарегистрированы за ООО "Амуриндустрия".

Данное обстоятельство не дает оснований сомневаться в достоверности сведений, указанных в выписке от 27.04.2011, поскольку они подтверждаются другими доказательствами, имеющимися в деле, в связи с чем доводы апелляционной жалобы в этой части подлежат отклонению.

Доводы апелляционной жалобы о ничтожности дополнительного соглашения от 16.06.2008 подлежат отклонению по следующим основания.

Статьей 4 Федерального закона от 04.12.2006 N 201-ФЗ "О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации на уполномоченные органы возложена обязанность в срок до 1 января 2009 года привести в соответствие с Лесным кодексом Российской Федерации договоры аренды участков лесного фонда и договоры безвозмездного пользования участками лесного фонда.

Приказом Министерства природных ресурсов Российской Федерации N 258 от 04.11.2007 утвержден Порядок приведения договоров аренды участков лесного фонда и договоров безвозмездного пользования участками лесного фонда в соответствие с Лесным кодексом Российской Федерации.

Из положений Порядка следует, что для приведения договоров аренды участков лесного фонда, договоров безвозмездного пользования участками лесного фонда в соответствие с Лесным кодексом Российской Федерации лицами, использующими соответствующие участки лесного фонда, осуществляется подача заявления о переоформлении таких договоров на договор аренды участка лесного фонда или договор безвозмездного срочного пользования лесным участком (заявление о переоформлении).

Поскольку речь идет о переоформлении лесного участка повторное проведение аукциона на право аренды участков лесного фонда не требуется.

Вместе с тем, само по себе отсутствие в материалах дела заявления ООО "Амуриндустрия" о переоформлении договора аренды участка лесного фонда, принимая во внимание положения статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", не является основанием для признания дополнительного соглашения недействительным.

Кроме того, в приказе Министерства природных ресурсов N 595-ОД от 11.09.2008 "О приведении договоров аренды участков лесного фонда в соответствие с Лесным кодексом Российской Федерации" установлен перечень организаций, с которыми необходимо перезаключить договоры аренды участков лесного фонда. В числе данных организаций за N 35 указано ООО "Амуриндустрия" - договор N 1 от 14.06.2004.

Поскольку ООО "Амурпроминдустрия" передало в установленном порядке свои права и обязанности по договору аренды участка лесного фонда N 1 от 14.06.2004, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии нарушения прав и интересов истца в сфере экономической деятельности оспариваемым договором аренды лесного участка N 35 от 22.09.2008.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном отказе в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица Управления Росреестра по Амурской области подлежит отклонению, поскольку оспариваемым судебным актом права и законные интересы указанного лица не затрагиваются.

На основании изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности решения.

Выводы суда соответствуют установленным по делу обстоятельствам и представленным доказательствам, которым дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные.

В ходе повторной оценки имеющихся доказательств, с учетом доводов заявителя жалобы и установления всех юридически значимых обстоятельств, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не установлено.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Исходя из изложенного, у суда апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 АПК РФ при отклонении заявленных требований расходы по оплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд.

При подаче апелляционной жалобы заявителю предоставлена отсрочка по ее уплате.

Исходя из положений статьи 110 АПК РФ, статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 2 000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Амурской области от 10.05.2011 по делу N А04-497/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Амурпроминдустрия", ОГРН 1042800011308, в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, но может быть обжаловано в кассационном порядке в течение двух месяцев.

Председательствующий

М.О. Волкова

Судьи

В.Г. Дроздова И.В. Иноземцев