Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2011 г. N 19АП-1836/11

г. Воронеж

22 июля 2011 г.

Дело N А14-5382/2010/167/10

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 июля 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Яковлева А.С.,

Судей

Шеина А.Е.,

Колянчиковой Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бартеневой Ю.В.

при участии:

от ООО Агрофирма "Рос-Продукт": Золотарева А.А., представитель по доверенности б/н от 20.06.2011,

от ОАО "Чигла": Трунов А.Ю., представитель по доверенности б/н от 30.05.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Рос-Продукт" (ИНН 3632005351, ОГРН 1043668501216) на решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2011 по делу N А14-5382/2010/167/10, дополнительное решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.04.2011 (судья - Есакова М.С.) по иску Открытого акционерного общества "Чигла" (ИНН 3629005665, ОГРН1033691000364) к Обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Рос-Продукт" о взыскании 2080756 руб. 56 коп.

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Чигла" (далее - ОАО "Чигла", истец) обратилось в арбитражный суд Воронежской области с заявлением о взыскании с общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Рос-Продукт" (далее - ООО Агрофирма "Рос-Продукт", ответчик) 1691672 руб. основного долга, а также 389084 руб. 56 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а всего 2080756 руб. 56 коп.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18 марта 2011 года заявленные исковые требования были удовлетворены в полном объеме, с Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Рос-Продукт" в пользу Открытого акционерного общества "Чигла" взыскано 2080756 руб. 56 коп. основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Дополнительным решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.04.2011 с ООО "Агрофирма "Рос-Продукт" в доход федерального бюджета были взысканы расходы за проведение судебных экспертиз по настоящему делу в сумме 17675 руб.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО Агрофирма "Рос-Продукт" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения и дополнительного решения суда первой инстанции, просит указанные решения отменить.

В обоснование своего несогласия с решениями суда первой инстанции, ООО Агрофирма "Рос-Продукт" указало, что спорное обязательство было прекращено сторонами путем зачета до введения в отношении ОАО "Чигла" конкурсного производства.

Представитель ООО Агрофирма "Рос-Продукт" в судебном заседании доводы апелляционных жалоб поддержал, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, полагая, что они приняты с нарушением норм материального и процессуального права, просит суд их отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ОАО "Чигла на доводы апелляционных жалоб" возражал, считая решение и дополнительное решение суда первой инстанции законными, обоснованными и не подлежащими отмене, а доводы апелляционных жалоб несостоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенных к материалам дела отзывах, просил обжалуемые решения оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб и возражений на нее, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия находит решение и дополнительное решение суда первой инстанции подлежащими отмене, а апелляционные жалобы подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11.07.2007 между ОАО "Чигла" (продавец) и ООО Агрофирма "Рос-Продукт" (покупатель) был заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной техники и сельскохозяйственного оборудования, в соответствии с которым продавец обязуется передать сельскохозяйственную технику и сельскохозяйственное оборудование в собственность покупателя, а покупатель принять сельскохозяйственную технику (Приложение N 1 к договору) и сельскохозяйственное оборудование (Приложение N 2 к договору), именуемое в дальнейшем "товар" и уплатить за товар определенную цену.

Наименование, количество и цена товара указаны в Приложениях N 1 и N 2 (пункты 1.1., 2.2. договора).

Общая сумма договора составляет 1691672 руб. (пункт 2.3 договора).

При определении условий оплаты стороны в пункте 3.2. договора согласовали, что форма оплаты может быть любая: путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, внесением наличных денег в кассу продавца, векселями СБ, взаимозачетом сумм, натуроплатой.

ОАО "Чигла" и ООО Агрофирма "Рос-Продукт" также подписано Приложение N 2 к договору, в соответствии с которым передаче ответчику подлежали тракторы "Беларус-82,1" 2005 года выпуска в количестве 6 шт. по цене 185000 руб. за 1 шт. на общую сумму 1110000 руб. В Приложении перечислены государственные регистрационные номера, заводские номера, номера двигателей и ПСМ подлежащей передаче сельскохозяйственной техники.

ОАО "Чигла" и ООО Агрофирма "Рос-Продукт" также подписано Приложение N 2 к договору, которым сторонами договора определены наименование (вид, марка, заводской номер), количество, год выпуска, основные технические характеристики, а также рыночная стоимость подлежащего передаче сельскохозяйственного оборудования на общую сумму 581672 руб.

Во исполнение договора купли-продажи от 11.07.2007 ОАО "Чигла" передало ООО Агрофирма "Рос-Продукт" сельскохозяйственную технику и оборудование, что подтверждается подписанием сторонами акта приема-передачи к договору купли-продажи сельскохозяйственной техники и сельскохозяйственного оборудования от 11.07.2007.

Факт получения товара ответчиком не оспорен. Акт приема-передачи подписан с обеих сторон генеральными директорами Обществ. При этом в акте отражено, что по качеству передаваемого оборудования стороны претензий друг к другу не имеют.

Решением арбитражного суда Воронежской области от 09.12.2009 по делу N А14-6944/2009 ОАО "Чигла" признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Солдатов М.Е.

В ходе поведения конкурсным управляющим инвентаризации расчетов Должника с покупателями, поставщиками и прочими дебиторами и кредиторами, выявлена дебиторская задолженность ООО Агрофирма "Рос-Продукт" в сумме 1691672 руб.

Ссылаясь на образовавшуюся задолженность в сумме 1691672 руб. за поставленный товар по договору купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования от 11.07.2007, а также начисление на указанную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 389084 руб. 65 коп. за период с 11.07.2007 по 26.05.2010, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Принимая решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из договора купли-продажи сельскохозяйственной техники и сельскохозяйственного оборудования от 17.07.2007, и существа установленных в нем обязательств к возникшему спору подлежат применению нормы Главы 30 Гражданского кодекса РФ о договорах купли-продажи (поставки).

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 486 Гражданского кодекса РФ, если покупатель своевременно не оплачивает переданный ему в соответствии с договором товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Таким образом, приняв надлежащим образом поставленный истцом товар, соответствующий установленному качеству, ответчик обязан был оплатить его стоимость в установленные договором сроки.

Отклоняя доводы ответчика об отсутствии у него каких-либо долговых обязательств перед ОАО "Чигла" ввиду заключения дополнительного соглашения N 1 к договору купли-продажи сельскохозяйственной техники и сельскохозяйственного оборудования б/н от 11.07.2007, а также подписания акта взаимозачета сумм между истцом и ответчиком от 31.07.2007, суд пришел к выводу о том, что дополнительное соглашение не рассматривалось сторонами как акт взаимозачета встречных однородных требований, в пользу чего свидетельствует подписание 31.07.2007 акта взаимозачета сумм между ОАО "Чигла" и ООО Агрофирма "Рос-Продукт".

По мнению суда апелляционной инстанции, указанный вывод сделан судом при неполном исследовании обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, 11.05.2005 между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и ОАО "Чигла" заключен кредитный договор N 0514/061 на сумму 3626460 руб.

26.04.2007 между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и ООО Агрофирма "Рос-Продукт" заключен договор поручительства N 0514/061-8, согласно которому ООО Агрофирма "Рос-Продукт" обязуется отвечать в полном объеме за исполнение ОАО "Чигла" всех кредитных обязательств по договору N 0514/061 от 11.05.2005.

ООО Агрофирма "Рос-Продукт" произвела за ОАО "Чигла" оплату по данному договору в размере 1691322 руб. 54 коп. в соответствии с платежными требованиями N 115022 от 27.04.2007, N 119920 от 28.04.2007, N 223727 от 26.06.2007, N 240293 от 29.06.2007 и платежными поручениями N 187 от 21.05.2010, NN 9,11 от 24.05.2007, NN 34, 35 от 04.07.2007.

После проведения указанных платежей по договору поручительства сторонами было подписано дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи сельскохозяйственной техники и сельскохозяйственного оборудования от 11.07.2007, согласно которому пункт 3.2. договора дополнен условием о том, что взаимозачетом по договору признается оплата покупателем (ООО Агрофирма "Рос-Продукт") кредита и процентов по кредитному договору N 0514/061 от 11.05.2005 за ОАО "Чигла" согласно договору поручительства N0514/061-8 от 26.04.2007.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истцом было заявлено о фальсификации представленных ответчиком дополнительного соглашения N 1 к договору купли-продажи от 11.07.2007 и акта взаимозачета от 31.07.2007.

По утверждению истца, дополнительное соглашение N 1 от 11.07.2007 к договору купли-продажи от 11.07.2007 подписано руководителем ОАО "Чигла" после введения в отношении Общества конкурсного производства, в силу чего оно не может повлечь за собой юридических последствий, как исполненное с нарушением требований закона.

В соответствии со статьей 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

С учетом указанной правовой нормы с 09.12.2009 полномочия руководителя ОАО "Чигла" перешли к конкурсному управляющему Общества Солдатову М.Е.

В связи с заявлением истца о фальсификации судом была назначена и проведена экспертиза дополнительного соглашения от 11.07.2007 N 1 к договору купли-продажи от 11.07.2007 на предмет определения времени его изготовления.

Согласно заключению эксперта Винокуровой Н.В., экспертиза времени проставления печатей и подписей, осуществленная методом газо-жидкостной хроматографии с использованием термодесорбции летучих компонентов их штрихов не позволила установить время проставления печатей и подписей на дополнительном соглашении.

Согласно заключению эксперта Яновой Н.Б установлено, что время нанесения оттиска печати ОАО "Чигла" на дополнительном соглашении N 1 от 11.07.2007 к договору купли-продажи сельскохозяйственной техники и сельскохозяйственного оборудования от 11.07.2007 не соответствует указанной в соглашении дате и данный оттиск нанесен позднее, но, не в 2010 году, время нанесения оттиска печати ООО Агрофирма "Рос-Продукт" также не соответствует указанной в соглашении дате и выполнен в период с 25.02.2010 по 30.04.2010.

В соответствии со ст. 161 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделки юридических лиц между собой подлежат совершению в письменной форме.

Согласно п.1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований.

Действующим законодательством и условиями заключенного сторонами договора от 11.07.2007 не предусмотрена необходимость проставления на договоре оттисков печатей сторон.

Таким образом, договор считается заключенным в момент подписания его сторонами, факт последующего проставления на договоре оттисков печати не может служить основанием для вывода о том, что договор заключен в момент проставления таких оттисков.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт заключения оспариваемого дополнительного соглашения после введения в отношении должника процедур банкротства.

С учетом изложенных обстоятельств суд пришел к обоснованному выводу о том, что основания для утверждения о фальсификации оспариваемого дополнительного соглашения отсутствуют.

Вместе с тем, судебная коллегия полагает необоснованным вывод суда первой инстанции о том, что дополнительное соглашение N 1 от 11.07.2007 к договору купли-продажи от 11.07.2007 не рассматривалось его сторонами как акт взаимозачета встречных однородных требований.

В пункте 3.2. заключенного сторонами договора первоначально было установлено следующее условие относительно оплаты передаваемого товара: "форма оплаты может быть любая: путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, внесением наличных денег в кассу Продавца; векселями СБ; взаимозачетом сумм; натуроплатой".

Таким образом, уже при заключении договора стороны установили возможные формы оплаты поставляемого товара. В этой связи вывод суда первой инстанции о том, что дополнительным соглашением N 1 от 11.07.2007 стороны конкретизировали формы оплаты, является необоснованным.

Как следует из содержания названного дополнительного соглашения, сторонами было указано, что "Взаимозачетом по данному договору признается оплата Покупателем кредита и процентов по кредитному договору, заключенному между ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" и ОАО "Чигла" N 0514/061 от 11.05.2005 года за ОАО "Чигла" в соответствии с договором поручительства юридического лица N 0514/061-8 от 26.04.2007 года". Также в указанном дополнительном соглашении названы конкретные номера платежных документов, по которым ответчиком было произведено перечисление денежных средств в адрес ОАО "Российский сельскохозяйственный банк". Факт перечисления денежных средств по данным документам сторонами при рассмотрении дела не оспаривался.

Дополнительным соглашением N 1 от 11.07.2007 также было предусмотрено, что оставшуюся сумму по договору в размере 349 руб. 46 коп покупатель обязуется выплатить не позднее 3 (трех) лет с момента заключения договора.

В соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального текста дополнительного соглашения N 1 от 11.07.2007 следует, что стороны реализовали первоначально предусмотренное право на оплату задолженности по договору путем взаимозачета, указав конкретные обязательства, по которым производится зачет встречных требований.

О реальности произведенного зачета также свидетельствует указание в дополнительном соглашении на порядок погашения оставшейся после зачета суммы долга.

В соответствии со статьей 401 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

Согласно ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Таким образом, материалами дела подтверждается наличие встречных однородных требований сторон, прекращенных в результате достигнутого сторонами соглашения о взаимозачете.

Факт оплаты оставшейся денежной суммы в размере 349 рублей 46 коп. подтверждается платежным поручением N 187 от 21.05.2010 года.

То обстоятельство, что помимо соглашения о взаимозачете, выраженного в дополнительном соглашении N 1 от 11.07.2007 к договору купли-продажи, главными бухгалтерами сторон был также подписан и акт взаимозачета, не может служить основанием для вывода о том, что зачет между сторонами не состоялся.

Согласно платежным поручениям, названным в дополнительном соглашении, ответчиком как поручителем произведено перечисление в адрес ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" денежных средств в сумме 1691 322,54руб.

С учетом дополнительно оплаченных денежных средств в сумме 349 рублей 46 коп. общий размер исполненных ответчиком обязательств составляет 1691672 руб., что соответствует сумме заявленных исковых требований.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

На основании изложенного, судебная коллегия Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2011, а также дополнительное решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.04.2011 по делу N А14-5382/2010/167/10 следует отменить, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Рос-Продукт" - удовлетворить.

В соответствии со ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные сторонами в ходе рассмотрения дела, распределяются пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Как следует из материалов дела, обращаясь в Арбитражный суд Воронежской области с исковыми требованиями о взыскании 1691972 руб. основного долга и 389084,56 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, Открытое акционерное общество "Чигла" должно было уплатить государственную пошлину в размере 33403,78 руб.

При принятии арбитражным судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения настоящего дела.

Таким образом, с учетом результатов рассмотрения дела с ОАО "Чигла" в доход федерального бюджета подлежит взысканию 33403,78 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления.

При подаче апелляционной жалобы Обществом с ограниченной ответственностью Агрофирма "Рос-Продукт" была уплачена государственная пошлина в сумме 2000 руб., что подтверждается платежным поручением N 67 от 04.05.2011.

Следовательно, с ОАО "Чигла" в пользу ООО Агрофирма "Рос-Продукт" подлежат взысканию расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2000 руб.

За проведение судебных экспертиз по настоящему делу экспертным учреждением ГУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы были выставлены счета N 612 от 26.08.2010 на сумму 3119 руб. (т.1, л.д. 88), N 869 от 26.11.2010 на сумму 14556 руб. (т.2, л.д. 25). Таким образом, за проведение судебных экспертиз по настоящему делу с ОАО "Чигла" в пользу ГУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы подлежит взысканию 17675 руб.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Рос-Продукт" удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.03.2011 по делу N А14-5382/2010/167/10, дополнительное решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.04.2011 отменить.

В удовлетворении исковых требований Открытого акционерного общества "Чигла" отказать.

Взыскать с Открытого акционерного общества "Чигла" (ИНН 3629005665, ОГРН1033691000364) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение искового заявления в сумме 33403 руб. 78 коп.

Взыскать с Открытого акционерного общества "Чигла" (ИНН 3629005665, ОГРН1033691000364) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Агрофирма "Рос-Продукт" (ИНН 3632005351, ОГРН 1043668501216) 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Взыскать с Открытого акционерного общества "Чигла" (ИНН 3629005665, ОГРН1033691000364) в пользу ГУ Воронежский региональный центр судебных экспертиз (ИНН 3664011894) 17675 руб. расходов за проведение судебной экспертизы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

А.С. Яковлев

Судьи

А.Е. Шеин Л.А. Колянчикова