Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2011 г. N 10АП-4551/11

г. Москва

19 июля 2011 г.

Дело N А41-30882/10

Резолютивная часть постановления объявлена 12 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2011 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Исаевой Э.Р.,

судей Куденеевой Г.А., Мальцева С.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Дружининой Т.Н.

при участии в заседании:

от истца ООО "Аэропорт Раменское" - Мезенцев С.В., представитель по доверенности N 37/11 от 01.06.2011 г.

от ответчика Рыкова Н.В. - Шматков В.А., представитель по доверенности МО-5 N 3049332 от 25.11.2010 г., в реестре за N 31086

от третьего лица ФГУП "ЛИИ им. М.М. Громова" - Дружников И.П., представитель по доверенности N 025-5 от 11.01.2011 г.

от третьего лица ООО "СтандартСтрой" - представитель не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аэропорт Раменское" на решение Арбитражного суда Московской области от 22.04.2011 года по делу N А41-30882/10, принятое судьей Сороченковой Т.В. по иску ОАО "Аэропорт Раменское" к Рыкову Николаю Владимировичу о взыскании 2 301 342 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Аэропорт Раменское" (далее - ОАО "Аэропорт Раменское" истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Рыкову Николаю Владимировичу (далее - Рыков Н.В., ответчик) о взыскании убытков в сумме 2 301 342 рубля.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.10.2010 г. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований привлечено Федеральное государственное унитарное предприятие "Летно-исследовательский институт им. М.М. Громова" (далее - ФГУП "ЛЛИ им. М.М. Громова") и общество с ограниченной ответственностью "СтандартСтрой" (далее - ООО "СтандартСтрой").

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.04.2011 г. в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ОАО "Аэропорт Раменское" подало апелляционную жалобу, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт (том 2, 85-87).

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного кодекса Российской Федерации).

Дело в соответствии со ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица - ООО "СтандартСтрой" извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично путём размещения информации на официальном сайте суда: www.10aas.arbitr.ru.

Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица - ФГУП "ЛИИ им. М.М. Громова" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить.

Арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, выслушав представителей истца и ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01 апреля 2009 г. между ОАО "Аэропорт Раменское" (заказчик) и ООО "СтандартСтрой" (исполнитель) был заключен Договор N 000218796/У (том 1, л.д. 7-11). По условиям договора (п. 1.1) исполнитель принимает на себя обязательства выполнить работы по благоустройству грузового двора заказчика. Работы производятся по адресу: г. Москва, Московская область, г. Жуковский, территория ФГУП "ЛИИ им. М.М. Громова".

30.06.2009 г. Рыковым Николаем Владимировичем, на тот момент являвшимся Генеральным директором ОАО "Аэропорт Раменское", был подписан Акт о приемке выполненных работ по договору N 000218796/У от 01.04.2009 г.

ОАО "Аэропорт Раменское" в счет выполненных работ были перечислены ООО "СтандартСтрой" денежные средства в сумме 2 301 342 рублей за работы по договору ЖЮ0218796/У, что подтверждается платежными поручениями N 277 от 20.05.2009 г. на сумму 1 414 842 рублей и N 378 от 23.06.2009 г.. на сумму 886 500 рублей.

Истец в обоснование своих требований указывает, что ОАО "Аэропорт Раменское" располагается на территории ФГУП "ЛИИ им. М.М.Громова" и все объекты недвижимого имущества на территории ФГУП "ЛИИ им. М.М.Громова" принадлежат ФГУП "ЛИИ им. М.М.Громова", либо сдаются в аренду; ОАО "Аэропорт Раменское" произвело оплату обустройства объекта "грузовой двор", находящегося в собственности другого юридического лица, не имея на это оснований. Таким образом, ответчик, являясь на момент подписания Договора N 000218796/У от 01.04.2009 г.. и Акта о приемке выполненных работ от 30.06.2009 г.. по договору N 000218796/У от 01.04.2009 г. Генеральным директором ОАО "Аэропорт Раменское", действовал не в интересах ОАО "Аэропорт Раменское", либо действовал в интересах ОАО "Аэропорт Раменское" недобросовестно, либо неразумно и нанес ущерб ОАО "Аэропорт Раменское" в размере 2 301 342 рублей.

В соответствии с п. 1 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" следует, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с п. 2 ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества, а также не полученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено.

В соответствии с пунктом 3.2. статьи 3 Устава общества одними из основных видов деятельности общества являются, в том числе: аэропортовая деятельность, связанная с обслуживанием воздушных судов, пассажиров, багажа, грузов, почты российских и иностранных авиакомпаний на внутренних и международных авиалиниях; предоставление полного комплекса услуг по обработке, складированию, хранению, консолидации, упаковке, маркировке, комплектации, подготовке к перевозке грузов, включая опасные и специальные, а также другую деятельность.

В связи с этим 01 апреля 2009 года между ФГУП "ЛИИ им. М.М. Громова" и ОАО "Аэропорт Раменское" был заключен Договор N 01-ЛИИ/09, в соответствии с которым ОАО "Аэропорт Раменское" принял на себя права и обязанности по организации услуг аэропортовой деятельности (том 1, л.д. 113-117).

Пунктом 3.1.1. Договора предусматривалось, что Институт должен обеспечить Аэропорт для организации услуг по аэропортовой деятельности необходимыми объектами недвижимости, а именно:

- здание сборное металлическое утепленное инв. N 544020;

- эллинг для хранения оборудования и металлов инв. N 542003;

- здание для оформления и пропуска грузов инв. N 560006;

- металлическое арочное укрепление с техническими помещениями инв. N 870008.

Суд первой инстанции правильно указал, что весь комплекс этих зданий составляет склады ОМТС инв. N 560016 или так называемый грузовой двор, обустройство которого является предметом Договора N 000218796/У от 01.04.2009 г..

Выполнение работ по благоустройству грузового двора невозможно без согласия ФГУП "ЛИИ им. М.М. Громова", который в п. 3.1.1. Договора N 01-ЛИИ/09 указал, что Институт обязуется "Обеспечить пропуск сотрудникам и контрагентам Аэропорта ... к складам ОМТС инв. N 560016...".

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что заключение ОАО "Аэропорт Раменское" договора с ООО "СтандартСтрой" было необходимо для осуществления истцом деятельности, предусмотренной уставом ОАО "Аэропорт Раменское".

Доказательств того, что Рыков Н.В. действовал при этом неразумно, или с нарушением интересов ОАО "Аэропорт Раменское" не представлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Довод о том, что суд первой инстанции неправильно изложил требования истца, подлежит отклонению.

Судом правильно установлено, что истец требовал взыскания с ответчика убытков, полагая, что Рыков Н.В. при заключении договора действовал не в интересах ОАО "Аэропорт Раменское", либо действовал недобросовестно или неразумно. С учетом именно этих требований, суд правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела и дана надлежащая оценка представленным в материалам дела доказательствам (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции правильно указал на то, что благоустройство территории другого юридического лица было обусловлено тем, что на этой территории истец осуществлял свою деятельность. При этом, между ФГУП "ЛИИ им. М.М. Громова" был заключен договор, по условиям которого ОАО "Аэропорт Раменское" принимает не себя обязанности по осуществлению аэропортовой деятельности. С учетом этого, довод апелляционной жалобы о том, что заключение договора с ООО "СтандартСтрой" не имело под собой экономических оснований, является несостоятельным.

Судом первой инстанции не допущено нарушений норм процессуального права, влекущих отмену определения суда.

Таким образом, апелляционная жалоба ОАО "Аэропорт Раменское" удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2011 года по делу А41-30882/10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Э.Р. Исаева

Судьи

Г.А. Куденеева С.В. Мальцев