Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2011 г. N 19АП-4003/10

04 марта 2011 г.

Дело N А14-20103/2009/545/35

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2011.

Постановление в полном объеме изготовлено 04.03.2011

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Владимировой Г.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Назаретьян А.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего колхоза "1-я Пятилетка" Мохова Ю.Н.: Мохов Ю.Н., конкурсный управляющий, определение Арбитражного суда Воронежской области от 11.11.2010;

от ООО "Подгорное-АГРО-Инвест": Лынова О.В., представитель по доверенности б/н от 10.12.2010.

от АК СБ РФ (ОАО): Буллах И.А., представитель по доверенности N До-3-26/7113 от 13.10.2010;

от УФРС по Воронежской области: представитель не явился, надлежаще извещён;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу колхоза "1-я Пятилетка" в лице конкурсного управляющего Мохова Ю.Н. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2010 года по делу N А14-20103/2009/545/35 (судья Мироненко И.В.) по иску колхоза "1-я Пятилетка" к ООО "Подгорное-АГРО-Инвест", при участии третьих лиц АК СБ РФ (ОАО) и УФРС по Воронежской области, о признании договоров купли-продажи недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Колхоз "1-я Пятилетка" в лице конкурсного управляющего Мохова Ю.Н. (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Подгорное-АГРО-Инвест" (далее - ответчик, ООО "Подгорное-АГРО-Инвест) о признании договоров купли-продажи N Н-ВО-ПО-2/3 от 11.10.2007, N Н-ВО-ПО-2/4 от 11.10.2007, N Н-ВО-ПО-2/2 от 11.10.2007 недействительными и применении последствий недействительности сделок.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АК СБ РФ (ОАО) и УФРС по Воронежской области.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.04.2010 (с учетом определения об исправлении опечатки от 17.05.2010) в удовлетворении исковых требований было отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением ФАС ЦО от 11.10.2010 решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.04.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.06.2010 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2010 года в удовлетворении заявленных исковых требований колхоза "1-я Пятилетка" вновь отказано.

Не согласившись с принятым решением, конкурсный управляющий колхоза "1-я Пятилетка" подал на него апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам данного дела и неправильное применение норм материального и процессуального права, просил решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2010 года отменить, иск удовлетворить.

В ходе рассмотрения настоящего дела произошло переименование АК СБ РФ (ОАО) в ОАО "Сбербанк России".

В судебном заседании конкурсный управляющий колхоза "1-я Пятилетка" доводы жалобы поддержал, просил удовлетворить.

Представители ООО "Подгорное-АГРО-Инвест" и ОАО "Сбербанк России" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в письменных отзывах.

УФРС по Воронежской области явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о месте и времени судебного заседания извещено надлежащим образом, направило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя, а также письменный отзыв, в котором выразило свою позицию по апелляционной жалобе истца.

Учитывая, что в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения третьего лица, на основании ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.

Выслушав пояснения конкурсного управляющего колхоза "1-я Пятилетка", представителей ООО "Подгорное-АГРО-Инвест" и ОАО "Сбербанк России", обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 11.10.2007 между колхозом "1-я Пятилетка" (продавец) и ООО "Подгорное-АГРО-Инвест" (покупатель) были заключены три договора купли-продажи N Н-ВО-ПО-2/2, N Н-ВО-ПО-2/3 и N Н-ВО-ПО-2/4, в соответствии с которыми продавец обязуется передать в собственность покупателя имущество (31 наименование) общей стоимостью 1 810 699,65 руб. (том 1, л.д. 11-19).

Указанные в договоре объекты, в том числе недвижимость, переданы ответчику по актам приема-передачи от 11.10.2007 (том 1, л.д. 13, 16, 19).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2009 по делу N А14-14206/2009/43/9б колхоз "1-я Пятилетка" признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Мохов Ю.Н. (том 1, л.д. 128).

Ссылаясь на недействительность договоров N Н-ВО-ПО-2/2, N Н-ВО-ПО-2/3 и N Н-ВО-ПО-2/4 от 11.10.2007, как заключенных без одобрения общего собрания членов колхоза, а также на причинение данными сделками вреда имущественным правам кредиторов колхоза "1-я Пятилетка", истец обратился в Арбитражный суд Воронежской области с настоящим иском.

Принимая решение по данному делу, суд первой инстанции пришел к выводу о неправомерности заявленных колхозом "1-я Пятилетка" исковых требований и отсутствии в связи с этим оснований для их удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции считает выводы суда соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

При этом судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты нарушенного права являются признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых

актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима,

или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 20 ФЗ "О сельскохозяйственной коопера-ции" (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) высшим органом управления кооперативом является общее собрание его членов, полномочное решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений, в том числе и по вопросам отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива (пункт 6 части 2 статьи 20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации").

Аналогичные положения содержатся в Уставе колхоза "1-я Пятилетка", подпунктом 6 пункта 6.2 которого установлено, что к исключительной компетенции общего собрания членов колхоза относятся, в том числе вопросы по отчуждению земли и основных фондов и их приобретение.

Как следует из выписки из протокола N 10 от 03.10.2007, представленной в регистрирующий орган для регистрации перехода прав по сделке от продавца к покупателю, в повестку дня общего собрания пайщиков входил вопрос об отчуждении объектов недвижимости, принадлежащих колхозу "1-я Пятилетка".

По результатам общего собрания пайщиков колхоза принято решение о заключении с ООО "Подгорное - Агро - Инвест" договора купли-продажи объектов недвижимого имущества, принадлежащих колхозу "1-я Пятилетка" на праве собственности, на общую сумму 1 200 000 руб.

Копия данной выписки из протокола N 10 от 03.10.2007 представлена в материалы дела из регистрационного дела УФРС по Воронежской области и, как следует из оттиска печати на обратной стороне данного документа, сверялась с подлинным экземпляром в соответствии с положениями статьи 18 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец в обоснование заявленных требований указывал на то, что общее собрание членов колхоза по вопросу одобрения спорных сделок не проводилось, соответствующее решение членами колхоза не принималось.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска. При этом указанный вывод мотивирован наличием в материалах дела выписки из протокола собрания N 10 от 03.10.2007, свидетельствующей об одобрении спорных сделок общим собранием пайщиков колхоза. Право ООО "Подгорное-Агро-Инвест" на приобретенные объекты недвижимости зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 09.11.2007, о чем выданы соответствующие свидетельства.

Отменяя вышеуказанные судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что в предмет доказывания по настоящему делу входит факт проведения (не проведения) общего собрания членов колхоза "1-я Пятилетка". Однако суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности истцом недействительности общего собрания членов колхоза, оформленного протоколом N 10 от 03.10.2007, при том, что заявляя настоящий иск, конкурсный управляющий колхоза "1-я Пятилетка" ссылался не на недействительность данного протокола, а именно на факт непроведения общего собрания пайщиков по вопросу одобрения спорных сделок.

При новом рассмотрении данного дела в Арбитражном суде Воронежской области в подтверждение доводов о непроведении 03.10.2007 общего собрания пайщиков истец ссылался на следующие доказательства: выписку из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04.10.2010 N 2157-3604410ЮЛЗ, в которой в графе "сведения о количестве учредителей (участников) юридического лица" указано "9 человек". Содержащиеся в ней сведения, по его мнению, подтверждают количественный состав - 9 пайщиков на момент одобрения оспариваемых сделок.

Между тем, данная выписка из ЕГРЮЛ выдана по состоянию на 04.10.2010, сведений об изменении количественного состава участников кооператива на дату проведения общего собрания - 03.10.2007, а также на дату совершения сделок продажи имущества не содержит, в связи с чем вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ не подтверждает те обстоятельства, на которые ссылается истец, заявляя о признании недействительными договоров купли-продажи имущества N Н-ВО-ПО-2/3 от 11.10.2007, N Н-ВО-ПО-2/4 от 11.10.2007 и N Н-ВО-ПО-2/2 от 11.10.2007.

Иное представленное конкурсным управляющим доказательство - сообщение по форме N Р17001 от 25.12.2002 - сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" с приложенными к нему данными об учредителях в количестве 9-ти граждан, также факт непроведения собрания не подтверждает. Кроме того, в графе 6.2 сообщения по форме N Р17001 "количество учредителей" указано 127 человек (т.4 л.д. 99-101).

Согласно протоколу учредительного собрания по перерегистрации колхоза "Первая Пятилетка" от 05.12.1992 было избрано правление колхоза в количестве 9-ти человек, состав которого согласно представленным выпискам из единого государственного реестра юридических лиц неоднократно менялся.

Довод истца о неизменности количественного состава участников кооператива опровергается выписками из протокола N 1 от 02.07.2007, из протокола N 1 от 02.06.2007, выпиской N 2 от 28.05.2007 (даты наиболее приближенные к дате заключенных сделок).

Заявления конкурсного управляющего Мохова Ю.Н. о принятии на работу в порядке перевода всех работников колхоза "1-я Пятилетка" от 22.11.2010 и справка главного бухгалтера ООО "1-я Пятилетка" от 19.11.2010 при отсутствии иных доказательств также не подтверждают факт прекращения их членства в порядке, определенном Уставом колхоза.

Иных достаточных доказательств, подтверждающих обоснованность исковых требований, суду истцом не представлено.

При обращении конкурсного управляющего колхоза Мохова Ю.Н. в Арбитражный суд Воронежской области с отдельным иском о признании недействительным решения общего собрания участников колхоза "1-я Пятилетка" от 03.10.2007 и актов регистрирующего органа о государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества, проданные по договорам купли-продажи N Н-ВО-ПО-2/3 от 11.10.2007 и N Н-ВО-ПО-2/4 от 11.10.2007, решением от 10.12.2010 в их удовлетворении было отказано (т. 4 л.д. 114-118).

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о привлечении гр. Чепизубова Т.Г., Краснобородько И.В., Прядкина М.И., Ивлева И.В., Лаптева А.Г., Алферова А.А. и Козиевой Т.В. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судебной коллегией отклоняются как противоречащие материалам дела, из которых следует, что подобного ходатайства истцом не заявлялось и судом не рассматривалось.

Представленные конкурсным управляющим в материалы дела заявления от гр. Козиевой Т.В., Лимаренко С.Н., Колосаревой Г.Г., Чепизубовой Т.Г., Мудраковой Л.П., Титовой Е.И. и Краснобородько И.В. о непроведении 03.10.2007 общего собрания пайщиков колхоза обоснованно не приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств как не отвечающие в силу ст. 68 ГК РФ критериям допустимости.

О допросе указанных лиц в качестве свидетелей в подтверждение доводов о недействительности решения собрания от 03.10.2007 ни в суде первой инстанции, ни в апелляционной истцом не заявлялось.

Кроме того, заслуживают внимания доводы ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем имущества по оспариваемым истцом сделкам, договоры сторонами исполнены полностью, при их заключении ответчику не было известно о нарушении истцом порядка заключения сделок.

Согласно пункту 8 статьи 38 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" N 193-ФЗ от 08.12.1995 суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Бремя доказывания того обстоятельства, что другая сторона в двусторонней сделке не знала и не должна была знать о несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на лицо, обращающееся в суд за защитой своих прав. При разрешении указанного вопроса во внимание принимается то, насколько сторона по сделке могла, действуя разумно и осмотрительно, установить наличие признаков порочности сделки и сделать вывод о нарушении порядка ее совершения.

Судом установлено, что на момент заключения договоров купли-продажи N Н-ВО-ПО-2/3 от 11.10.2007 и N Н-ВО-ПО-2/4 от 11.10.2007, решением от 10.12.2010 ООО "Подгорное - Агро - Инвест" предприняло разумные и достаточные меры для установления законности совершаемых сделок со стороны собственника имущества, получив выписку из протокола N 10 общего собрания пайщиков колхоза "1-я Пятилетка" от 03.10.2007.

Колхоз "1-я Пятилетка", представив выписку из протокола N 10 общего собрания от 03.10.2007, в повестку дня которого входил вопрос о совершении оспариваемых сделок, тем самым принял на себя ответственность за достоверность изложенной в нем информации, в том числе, касающейся отсутствия нарушения порядка одобрения сделки.

Учитывая то, что действия участников гражданского оборота презюмируются как добросовестные, оснований не доверять представленному документу у ООО "Подгорное - Агро - Инвест" не имелось.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что ответчик не знал и не должен был знать о несоблюдении истцом установленного порядка совершения сделок.

В силу статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доводы апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению доводов истца, которые были исследованы и обоснованно отклонены судом первой инстанции, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, т.к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального или процессуального права.

Новых доказательств, которые не были предметом исследования судом первой инстанции, при рассмотрении дела в апелляционной инстанции заявителем не представлено.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судебная коллегия считает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При принятии апелляционной жалобы к производству суда заявителю предоставлялась отсрочка уплаты госпошлины в сумме 2000 руб. до вынесения судебного акта по настоящему делу.

Таким образом, расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в размере 2 000 руб. относятся на заявителя и подлежат взысканию в федеральный бюджет.

Руководствуясь ч. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.12.2010 года по делу N А14-20103/2009/545/35 - оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего колхоза "1-я Пятилетка" без удовлетворения.

Взыскать с колхоза "1-я Пятилетка" в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Г.В. Владимирова

Судьи

Н.Л. Андреещева Е.В. Маховая