Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июля 2011 г. N 19АП-2588/11

13 июля 2011 г.

Дело N А35-10828/2010

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2011 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Алферовой Е.Е.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вакало И.А.,

при участии:

от ООО "Агрорус Курск": Алешиной Е.Б., представителя по доверенности б/н от 22.06.2011;

от ООО "Агростройсервис": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО": представитель не явился, извещено надлежащим образом;

от ООО "Регион-Инвест": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" на решение Арбитражного суда Курской области от 05.04.2011 по делу N А35-10828/2010 (судья Петрова О.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" (ОГРН 1044637004345, ИНН 4632040446) к обществу с ограниченной ответственностью "Агростройсервис" (ОГРН 1024600732980, ИНН 4616005099), при участии третьих лиц общества с ограниченной ответственностью "Регион-Инвест", общества с ограниченной ответственностью "ЗОЛОТОЕ РУНО" (ОГРН 1034637035278, ИНН 4632035510), о взыскании задолженности по договору и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" (далее - ООО "Агрорус Курск", истец) обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением (с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Агростройсервис" (далее - ООО "Агростройсервис", ответчик) о взыскании задолженности по договору в размере 202 586 руб. и 30 417 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Курской области от 13.01.2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Регион-Инвест" (далее - ООО "Регион-Инвест").

Также, определением Арбитражного суда Курской области от 09.02.2011 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЗОЛОТОЕ РУНО" (далее - "ЗОЛОТОЕ РУНО").

Решением Арбитражного суда Курской области от 05.04.2011 в удовлетворении исковых требований ООО "Агрорус Курск" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ссылается на незаконность и необоснованность решения суда первой инстанции, в связи с чем, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО "Агрорус Курск" поддержал доводы апелляционной жалобы.

Ответчик ООО "Агростройсервис" и третьи лица ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО", ООО "Регион-Инвест" явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Через канцелярию суда апелляционной инстанции от представителей ООО "Агростройсервис", ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" поступили отзывы на апелляционную жалобу, содержащие просьбу оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя ООО "Агрорус Курск", арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Курской области от 05.04.2011 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Агрорус Курск" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 04.06.2007 между ООО "Агрозащита-Плюс" (продавец) и ООО "Агростройсервис" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N 180, на основании которого ООО "Агрозащита-Плюс" реализовало в пользу ООО "Агростройсервис" продукцию на сумму 202 586 руб. с условием оплаты до 01.10.2007 (товарная накладная N 216 от 04.06.2007, счет-фактура N 219 от 04.06.2007, доверенность N 97 от 04.06.2007).

Оплата товара покупателем произведена не была.

В соответствии с договором уступки права требования от 02.10.2008 N 1 ООО "Агрозащита-Плюс" (первоначальный кредитор) уступило в пользу ООО "Агрорус Курск" (новый кредитор) право требования суммы долга ООО "Агростройсервис" (должник), образовавшейся в результате неисполнения последним договора купли-продажи от 04.06.2007 N 180.

Впоследствии, ООО "Агрозащита-Плюс" было реорганизовано путем присоединения к ООО "Регион-Инвест".

Ссылаясь на то, что задолженность в размере 202 586 руб. ООО "Агростройсервис" не погашена, ООО "Агрорус Курск" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика указанной суммы задолженности, а также 30 417 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения).

По мнению суда апелляционной инстанции, рассматривая заявленные требования по существу и отказывая в их удовлетворении, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

На основании пунктов 1, 2 статьи 382, статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь в арбитражный суд области с иском о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами, истец ссылался на договор уступки права требования N 1 от 02.10.2008, согласно которому ООО "Агрорус Курск" приобрело у ООО "Агрозащита-Плюс", впоследствии реорганизованного в ООО "Регион-Инвест", право требования суммы долга ООО "Агростройсервис", образовавшейся в результате неисполнения последним договора купли-продажи от 04.06.2007 N 180.

Между тем, как следует из материалов дела, 06.10.2008 между ООО "Агрорус Курск" и ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" заключен договор уступки права требования N 1-А, на основании которого ООО "Агрорус Курск" уступило ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" право требования суммы долга ООО "Агростройсервис" по договору купли-продажи от 04.06.2007 N 180.

В соответствии с пунктом 2 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Пунктом 2.1 договора уступки права требования N 1-А от 06.10.2008 предусмотрено, что первоначальный кредитор (ООО "Агрорус Курск") обязан передать в момент подписания договора новому кредитору (ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО") все необходимые документы в подлинном виде, удостоверяющие право требования суммы долга по договорам, заключенным между ООО "Агрозащита-Плюс" и ООО "Агростройсервис", в том числе по договору купли-продажи N 180 от 04.06.2007, как-то: бухгалтерскую документацию, определенную в пункте 1.2 настоящего договора; договор N 1 уступки права требования от 02.10.2008, заключенный между ООО "Агрозащита-Плюс" и ООО "Агрорус Курск"; все юридически значимые документы, а также любую иную документацию, имеющую значение для осуществления передаваемых прав.

Во исполнение пунктов 2.1, 2.3 договора N 1-А от 06.10.2008, а также пункта 2 статьи 385 ГК РФ ООО "Агрорус Курск" по акту приема-передачи от 06.10.2008 передало ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" подлинную документацию, удостоверяющую право требования взыскиваемой в рамках настоящего дела задолженности, а именно договор от 04.06.2007 N 180, товарную накладную N 216 от 04.06.2007, счет-фактуру N 219 от 04.06.2007, доверенность N 97 от 04.06.2007.

Факт исполнения сторонами договора уступки права требования N 1-А от 06.10.2008 подтверждается тем обстоятельством, что в настоящий момент вышеперечисленная документация (подлинники) находится у ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО". Подлинные документы передавались третьим лицом суду первой инстанции на обозрение. При этом ООО "Агрорус Курск" не отрицает отсутствие у него подлинных документов, удостоверяющих взыскиваемую сумму задолженности.

Частью 2 статьи 44 АПК РФ предусмотрено, что истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов.

Материалами дела подтверждается, что на основании договора уступки права требования от 06.10.2008 N 1-А ООО "Агрорус Курск" уступило ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" приобретенное по договору от 02.10.2008 N 1 право требования задолженности с ООО "Агростройсервис" по договору купли-продажи от 04.06.2007 N 180.

В силу положений договора уступки права требования N 1-А от 06.10.2008 (глава 1), помимо права требования суммы основного долга ООО "Агростройсервис" по договору купли-продажи от 04.06.2007 N 180, ООО "Агрорус Курск" уступило в пользу ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" в полном объеме также и право требования процентов за пользование указанной в пункте 1.2 настоящего договора суммой денежных средств.

О состоявшемся переходе права требования задолженности должник - ООО "Агростройсервис" был надлежаще и своевременно уведомлен, что подтверждается имеющимся в материалах дела уведомлением и не оспаривается ответчиком.

Таким образом, суд первой инстанции сделал правильный вывод, что на момент обращения в арбитражный суд ООО "Агрорус Курск" выбыло из ранее существовавших правоотношений и, следовательно, утратило возможность предъявления искового заявления к ООО "Агростройсервис" о взыскании суммы задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи от 04.06.2007 N 180.

Более того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что об исполнении сторонами договора уступки права требования N 1-А от 06.10.2008 свидетельствует и то обстоятельство, что в настоящее время ООО "Агрорус Курск" обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском о взыскании с ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" задолженности по данному договору (дело N А35-4530/2011).

Доводы истца о том, что договор N 1-А уступки прав требований от 06.10.2008 является незаключенным, поскольку сторонами не достигнуто соглашение о цене договора, за которую истец уступает ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО" право требования к ответчику, судом первой инстанции отклонены правомерно.

По мнению истца, в самом тексте договора стороны пришли к соглашению о том, что условие о цене является существенным (пункт 3.1 договора). При этом истец сослался на то, что в настоящее дело не представлено Приложение N 1 к договору N 1-А уступки прав требования от 06.10.2008, в котором стороны пришли к соглашению о цене за уступаемое право.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421, статьей 422 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Условия договора уступки права требования N 1-А от 06.10.2008 и переданные в соответствии со статьей 385 ГК РФ документы позволяют определить предмет договора, сумму передаваемого требования, конкретное обязательство, основание его возникновения, а также тот факт, что в настоящее время кредитором по неисполненному обязательству по договору купли-продажи N 180, заключенному 04.06.2007 между ООО "Агрозащита-Плюс" и ООО "Агростройсервис", является ООО "ЗОЛОТОЕ РУНО".

Довод ООО "Агрорус Курск" о том, что условие оспариваемой сделки о порядке и сроках оплаты уступаемого права требования (наличие либо отсутствие Приложения N 1 к договору) является существенным условием договора, обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку в соответствии со статьей 382 ГК РФ сроки и порядок оплаты уступаемого права не относятся к существенным условиям договора уступки права (требования).

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что существенными условиями сделки являются также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу пункта 1 статьи 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Акцептом в соответствии с пунктом 1 статьи 438 ГК РФ признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

В соответствии со статьей 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Суд правильно отметил в обжалуемом решении, что ни одной из сторон спорного договора уступки права требования никогда не заявлялось о необходимости достижения соглашения относительно порядка оплаты и стоимости уступаемого права требования. Договор уступки права требования N 1-А от 06.10.2008 был подписан ООО "Агрорус Курск" без каких-либо возражений, протоколов разногласий либо проектов дополнительных соглашений.

Таким образом, по заявлению стороны порядок и сроки оплаты не были отнесены к существенным условиям договора уступки права требования от 06.10.2008 N 1-А.

Сам договор уступки от 06.10.2008 N 1-А также не содержит соглашения сторон о том, что его условия, касающиеся порядка и сроков оплаты, надлежит считать существенными.

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о договоре купли-продажи применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Отсутствие в договоре уступки срока оплаты уступаемого права (требования) не влечет признание его незаключенным, так как в этом случае применяются общие нормы ГК РФ, то есть статья 314 ГК РФ.

Статьей 314 ГК РФ установлено, что в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Тем самым, отсутствие в договоре уступки права требования условий, касающихся стоимости и срока оплаты уступаемых прав, не может повлечь за собой недействительности договора уступки права требования.

Согласно пункту 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Признание договора уступки права требования недействительным в связи с неопределением сторонами порядка оплаты уступаемого права требования возможно только при квалификации судом соглашения об уступке права (требования) как договора дарения, то есть заключенного с намерением безвозмездно передать право (требование). Отсутствие в соглашении условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не свидетельствует о дарении соответствующего права (требования).

В пункте 3.1 договора уступки права требования N 1-А от 06.10.2008 стороны установили, что указанный договор является возмездным, следовательно, данная сделка не может считаться дарением между двумя коммерческими организациями.

Согласно пункту 3 статьи 424 ГК РФ в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

При таких обстоятельствах, оснований для признания договора уступки права требования N 1-А от 06.10.2008 незаключенным у суда первой инстанции не имелось.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции истец ходатайствовал о назначении экспертизы давности составления (написания) договора N 1-А уступки права требования от 06.10.2008, просил поставить перед экспертами вопрос: когда был изготовлен договор N 1-А уступки права требования от 06.10.2008, а также печати и подписи на нем от имени Савельева А.В. и Толмачева М.В.

При этом истец ссылался на то, что у него имеются основания полагать, что договор 1-А уступки права требования от 06.10.2008 изготовлен значительно позже даты, указанной в самом договоре, а именно: когда Савельев А.В. уже не исполнял обязанности директора ООО "Агрорус Курск" и не имел права подписывать указанный договор.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Предметом настоящего искового заявления является требование о взыскании задолженности по оплате товара и процентов за пользование чужими денежными средствами в результате неисполнения договора купли-продажи от 04.06.2007 N 180.

Требование о признании недействительным договора уступки права требования от 06.10.2008 N 1-А ООО "Агрорус Курск" заявлено не было, заявления о фальсификации указанного договора от истца также не поступало, в связи с чем, установление даты изготовления спорного договора не входит в круг обстоятельств, подлежащих установлению по настоящему делу.

Иных доказательств, подтверждающих необходимость проведения экспертизы, истцом представлено не было.

В связи с чем, по мнению суда апелляционной инстанции, в удовлетворении ходатайства истца о назначении экспертизы судом первой инстанции отказано правомерно.

При указанных обстоятельствах, в удовлетворении заявленных ООО "Агрорус Курск" требований о взыскании с ООО "Агростройсервис" задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами судом первой инстанции отказано правомерно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им была дана правильная правовая оценка. Кроме того, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, по мнению суда апелляционной инстанции, не имеется.

При вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую правовую оценку и правильно применил нормы материального права, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения Арбитражного суда Курской области от 05.04.2011не имеется.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям. Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрение апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО "Агрорус Курск" была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с ООО "Агрорус Курск" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 05.04.2011 по делу N А35-10828/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрорус Курск" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Е.Е. Алферова Е.В. Маховая