Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 июня 2011 г. N 19АП-2829/11

28 июня 2011 г.

Дело N А08-7673/2010-30

город Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 июня 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Поротикова А.И.,

Федорова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мещеряковой В.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью ДП "РАЙЗ-РОССИЯ": Жаворонкова А.А., представителя по доверенности N 452 от 10.11.2009;

от общества с ограниченной ответственностью "Михайловское": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от сельскохозяйственного производственного кооператива "Михайловское": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Михайловское" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2011 по делу N А08-7673/2010-30 (судья И.Н. Смоленский) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Михайловское" (ОГРН 1103114000131) к обществу с ограниченной ответственностью ДП "РАЙЗ-РОССИЯ" (ОГРН 1043104002655), сельскохозяйственному производственному кооперативу "Михайловское" (ОГРН 1023101036089) о признании незаключенным соглашения о переводе долга и встречном исполнении обязательств от 28.05.2010,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Михайловское" (далее - ООО "Михайловское", истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью ДП "РАЙЗ-РОССИЯ" (далее - ООО ДП "РАЙЗ-РОССИЯ", ответчик 1), сельскохозяйственному производственному кооперативу "Михайловское" (далее - СПК "Михайловское", ответчик 2) о признании незаключенным соглашения о переводе долга и встречном исполнении обязательств от 28.05.2010 в связи с неуказанием предмета обязательства первоначального должника и неисполнением последним обязательств непосредственно новому кредитору - истцу.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2011 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с состоявшимся решением, ссылаясь на его незаконность необоснованность, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, ООО "Михайловское" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Белгородской области отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

В судебное заседание апелляционного суда ООО "Михайловское" и СПК "Михайловское" явку полномочных представителей не обеспечили.

Через канцелярию суда апелляционной инстанции от ООО "Михайловское" поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО ДП "РАЙЗ-РОССИЯ" возражал против доводов апелляционной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 28.05.2010 между истцом и ответчиками подписано соглашение о переводе долга и встречном исполнении обязательства на следующих условиях:

1. СПК "Михайловское" переводит свою задолженность перед ООО ДП "РАЙЗ-РОССИЯ", а ООО "Михайловское" принимает указанную задолженность в размере 6 567 224 руб. 51 коп. (задолженность по ранее неисполненным обязательствам).

2. С момента заключения настоящего соглашения ООО ДП "РАЙЗ-РОССИЯ" становится кредитором ООО "Михайловское" на сумму 6 567 224 руб. 51 коп., в свою очередь, ООО "Михайловское" становится кредитором СПК "Михайловское" на сумму 6 567 224 руб. 51 коп. Согласие ООО ДП "РАЙЗ-РОССИЯ" на перевод долга достигнуто путем включения стороной в настоящем соглашении.

3. ООО "Михайловское", в порядке расчетов СПК "Михайловское" перед ООО ДП "РАЙЗ-РОССИЯ", с момента подписания сторонами настоящего соглашения, перечисляет на расчетный счет, указанный ООО ДП "РАЙЗ-РОССИЯ", 6 567 224 руб. 51 коп. согласно следующего графика:

- 1 000 000 руб. в срок до 01.08.2010;

- 2 000 000 руб. в срок до 15.09.2010;

- 3 567 224 руб. 51 коп. в срок до 01.11.2010.

4. После исполнения обязательств ООО "Михайловское" в объеме и порядке, предусмотренном п.1.3 настоящего соглашения, СПК "Михайловское" считается исполнившим свои обязательства по погашению задолженности перед ООО ДП "РАЙЗ-РОССИЯ".

5. СПК "Михайловское" производит расчет с ООО "Михайловское" на сумму 6 567 224 руб. 51 коп. в дополнительно согласованные сторонами сроки в любой приемлемой для них форме.

6. С момента подписания настоящего соглашения сторонами ООО ДП "РАЙЗ-РОССИЯ" обязуется принять все необходимые действия и меры, направленные на снятие ареста и иных ограничений, наложенных судебными приставами-исполнителями в рамках исполнительного производства со всего имущества ООО "Михайловское". При неисполнении ООО ДП "РАЙЗ-РОССИЯ" указанных обязательств, ООО "Михайловское" вправе перечисления средств в порядке, предусмотренном п. 1.3, приостановить до полного снятия ареста (ограничения) со всего имущества СПК "Михайловское".

Истец, полагая, что соглашение от 28.05.2010 является незаключенным по причине недостижения соглашения по такому существенному условию договора как предмет, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о том, что данные требования являются необоснованными и документально неподтвержденными.

Согласно статьям 1, 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательств у условий договора; юридические лица осуществляют предпринимательскую деятельность на свой риск.

В соответствии с положениями статьи 420 ГК РФ под договором понимают согласованное волеизъявление субъектов гражданского права, направленное на установление, изменение или прекращение правоотношений.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (ст. 421 ГК РФ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В рассматриваемом случае правоотношения сторон, возникшие из соглашения от 28.05.2010, регулируются положениями главы 24 ГК РФ (перемена лиц в обязательстве).

Исходя из положений статей 391, 392 ГК РФ предмет договора перевода долга считается согласованным, если условия договора позволяют установить конкретное обязательство, из которого возник долг. При этом стороны при заключении договора перевода долга должны индивидуализировать это обязательство.

При этом учитывается, что согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимаются во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями смыслом договора в целом.

Если названные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, Арбитражным судом Белгородской области 28.01.2010 по делу N А08-11255/2009-3 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение определения суда об утверждении мирового соглашения, по которому СПК "Михайловское" выплачивает ООО ДП "РАЙЗ-РОССИЯ" 2 000 000 руб. в срок до 20.02.2010; 6 023 420 руб. 33 коп. в срок до 08.03.2010.

Новооскольским районным отделом УФССП России по Белгородской области 11.03.2010 возбуждено исполнительное производство N 14/16/1992/2/2010 в связи с предъявлением названного документа. На момент заключения соглашения неисполненная часть долга по исполнительному листу составляла сумму, указанную в договоре - 6 567 224 руб. 51 коп. Заявитель апелляционной жалобы данное обстоятельство не опроверг.

Исходя из содержания соглашения от 28.05.2010, обязательство, долг по которому передан истцу, составляет предмет исполнительного производства. Истцом не было представлено доказательств, что имеется иное исполнительное производство, помимо возбужденного на основании исполнительного листа, выданного по делу N А08-11255/2009-3. В связи с изложенным, толкование условий соглашения в совокупности с собранными по делу доказательствами позволяет сделать вывод о том, что стороны дали согласие относительно перевода долга по обязательству, отраженному в исполнительном листе.

В ходе исполнительного производства было арестовано имущество СПК "Михайловское" - посевы агрокультур; руководителю СПК "Михайловское" запрещено совершать любые сделки, связанные с имуществом, принадлежащим должнику.

16.06.2010 генеральный директор ООО "Михайловское" письмом N 15 обратился к генеральному директору ООО ДП "РАЙЗ-РОССИЯ", в котором указывает, что "ООО "Михайловское" берет на себя обязательства по погашению долга перед ООО ДП "РАЙЗ-РОССИЯ" за СПК "Михайловское" в сумме 4 927 868, 49 рублей. Часть долга была погашена ранее продукцией и денежными средствами в сумме 3 095 551, 74 руб.

Согласие ООО "Михайловское" с принимаемыми обязательствами, их размером, основаниях возникновения и принудительного исполнения подтверждается также письмом генерального директора ООО "Михайловское" N 110 от 28.06.2010 в адрес судебного пристава-исполнителя Новооскольского районного отделения Пузанова И.В. с просьбой об оказании воздействия на кредитора ООО ДП "РАЙЗ-РОССИЯ" с целью совершения акта сверки по состоянию на 20.06.2010, в связи с уменьшением первоначальной суммы долга на 3 095 461 руб.

Письмом N 111 от того же числа, адресованным руководителю УФССП по Белгородской области, генеральный директор ООО "Михайловское" ходатайствует о снятии ограничительных мер с посевов СПК "Михайловское".

Таким образом, истцом признана задолженность в размере, указанном в названном исполнительном листе, являющаяся предметом соглашения от 28.05.2010.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о признании незаключенным соглашения о переводе долга и встречном исполнении обязательств от 28.05.2010.

Доводы апелляционной жалобы о незаключенности спорного соглашения и о неосведомленности истца о том, по каким именно обязательствам переводится долг, с учетом вышеизложенного, нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, т. к. не свидетельствуют о неправильном применении арбитражным судом области норм материального права.

Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неверно истолковал норму статьи 10 ГК РФ, посчитав злоупотреблением правом нежелание истца платить по спорному соглашению, на выводы суда об отсутствии оснований считать оспариваемый договор незаключенным по заявленным основаниям, повлиять не может.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в апелляционной жалобе ООО "Михайловское" не содержится.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом области нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

Из вышеизложенного следует, что оснований для отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2011 по делу N А08-7673/2010-30 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в размере 2 000 рублей относятся на ее заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 15.04.2011 по делу N А08-7673/2010-30 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Михайловское" (ОГРН 1103114000131) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Л.М. Мокроусова

Судьи

А.И. Поротиков В.И. Федоров