Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 мая 2007 г. N КГ-А40/2046-07 Суд признал недействительным договор купли-продажи акций, поскольку оспариваемый договор купли-продажи акций заключен от имени общества лицом, не являвшимся на момент совершения сделки генеральным директором общества и не обладавшим полномочиями действовать от имени общества без доверенности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 мая 2007 г. N КГ-А40/2046-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2007 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Евроимпорт" (далее - ООО "Евроимпорт") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Д., Открытому акционерному обществу "Специализированный регистратор "Ависта" (далее - ОАО "Специализированный регистратор "Ависта") о признании недействительным договора купли-продажи 2554 привилегированных именных акций типа А и 8386 обыкновенных именных акций Открытого акционерного общества "Текстильная фирма "Возрождение" (далее - ОАО "ТФ "Возрождение") от 05.07.2006 г., заключенного между ООО "Евроимпорт" и Д., а также применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания Д. возвратить ООО "Евроимпорт" акции, а ОАО "Специализированный регистратор "Ависта" списать с лицевого счета Д. 2554 привилегированных именных акций типа А и 8386 обыкновенных именных акций ОАО "ТФ "Возрождение", зачислив их на лицевой счет истца.

Исковые требования мотивированы подписанием спорного договора со стороны продавца - ООО "Евроимпорт" И., не являвшимся генеральным директором общества на момент совершения сделки в связи с прекращением его полномочий на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 03.03.2006 г.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ОАО "ТФ "Возрождение".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 ноября 2006 года по делу N А40-50153/06-125-267, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2007 года, исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор купли-продажи 2554 привилегированных именных акций типа А и 8386 обыкновенных именных акций ОАО "ТФ "Возрождение" от 05.07.2006 г., заключенный между ООО "Евроимпорт" и Д., а также применил последствия недействительности сделки в виде обязания ОАО "Специализированный регистратор "Ависта" списать с лицевого счета Д. (N 1114) 2554 привилегированных именных акций типа А и 8386 обыкновенных именных акций (N выпуска 48-1П-334) ОАО "ТФ "Возрождение", зачислив их на лицевой счет ООО "Евроимпорт" (N 1111), а ООО "Евроимпорт" возвратить Д. 10 940 рублей, перечисленных по платежному поручению N 2474 от 07.07.2006 г.

В кассационной жалобе Д. просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а именно статей 167, 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В частности, суд не исследовал и не дал правовой оценки доводам ответчика о последующем одобрении истцом спорной сделки.

В судебном заседании представители Д. и ОАО "Специализированный регистратор "Ависта" поддержали кассационную жалобу по изложенным в ней основаниям.

Представитель ООО "Евроимпорт" возражал против удовлетворения кассационной жалобы и просил оставить принятые решение и постановление без изменения, как законные и обоснованные, о чем представил мотивированный отзыв.

Представитель ОАО "ТФ "Возрождение" также возражал против удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что суд полностью выяснил и оценил фактические обстоятельства и принял законные и обоснованные судебные акты.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом, между ООО "Евроимпорт" и Д. заключен договор купли-продажи акций от 05.07.2006 г., согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя 2554 привилегированных именных акций типа А и 8386 обыкновенных именных акций ОАО "ТФ "Возрождение", а покупатель обязался принять указанные акции и оплатить за них 10 940 рублей.

В обоснование исковых требований ООО "Евроимпорт" ссылается на подписание оспариваемого договора купли-продажи акций от имени истца И., чьи полномочия как генерального директора ООО "Евроимпорт" на момент заключения договора были прекращены, доверенность ему не выдавалась.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из подтверждения материалами дела того факта, что на момент заключения спорного договора купли-продажи акций генеральным директором общества являлся С. (т. 1 л.д. 21).

При таких обстоятельствах, установив, что оспариваемый договор купли-продажи акций от 05.07.2006 г. заключен от имени ООО "Евроимпорт" лицом, не являвшимся на момент совершения сделки генеральным директором общества и не обладавшим полномочиями действовать от имени общества без доверенности, суд пришел к правомерному выводу о недействительности договора по мотиву его ничтожности на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок".

Удовлетворяя исковые требования в части применения последствий недействительности договора купли-продажи акций от 05.07.2006 г., суд обоснованно, исходя из положений пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, обязал ОАО "Специализированный регистратор "Ависта" списать с лицевого счета Д. 2554 привилегированных именных акций типа А и 8386 обыкновенных именных акций ОАО "ТФ "Возрождение", зачислив их на лицевой счет ООО "Евроимпорт", а ООО "Евроимпорт" возвратить Д. 10 940 рублей.

Последующее одобрение договора в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает активные действия, свидетельствующие об одобрении, в то время как зачисление оплаты на расчетный счет получателя по платежному поручению такового не требует.

Доводы кассационной жалобы заявителя о необоснованности судебных актов не могут быть приняты во внимание суда кассационной инстанции, так как данные доводы были предметом исследования в суде апелляционной инстанции, который полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку.

При таких обстоятельствах, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, и судебные акты приняты при правильном применении судом норм материального и процессуального права.

Оснований для отмены или изменения судебных актов, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

решение от 27 ноября 2006 года Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-50153/06-125-267 и постановление от 7 февраля 2007 года N 09АП-19013/06-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.