Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 мая 2007 г. N КГ-А40/2651-07 Суд отказал в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки президент общества обладал полномочиями на заключение договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 мая 2007 г. N КГ-А40/2651-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 8 мая 2007 г.

ООО "Алан Инвест" обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" и ОАО АКБ "Конверсбанк-Москва" о признании недействительным договора купли-продажи от 17 июня 2005 года N 1706/1, указывая на то, что на момент заключения договора легитимным президентом ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" являлся С.М.В., а Г. был не вправе подписывать договор от имени названного общества.

В качестве третьего лица к участию в деле привлечен Г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 6 декабря 2006 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2007 года, в удовлетворении исковых требований отказано, поскольку суд пришел к выводу о том, что истец не является стороной сделки и оспариваемая сделка не нарушает права истца как акционера ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот", а представленные истцом документы не могут служить подтверждением отсутствия полномочий Г. на момент заключения договора.

В кассационной жалобе ООО "Алан Инвест" просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что оспариваемая сделка нарушает его права как акционера ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот", заинтересованного в увеличении активов общества и, соответственно, прибыли, что у Г. на момент заключения договора отсутствовали на это полномочия, так как он не являлся президентом общества, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами о признании недействительными собраний акционеров, на котором был избран Г., в связи с чем оспариваемая сделка является недействительной на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "Алан Инвест" и представитель Г. поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ОАО АКБ "Конверсбанк-Москва" возражал против ее удовлетворения, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы кассационной жалобы несостоятельными.

ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот", извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не направило своих представителей для рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 17 июня 2005 года между ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" (покупателем) и ОАО АИБ "Академхимбанк" (правопредшественником ОАО АКБ "Конверсбанк-Москва") (продавцом) заключен договор купли-продажи векселей N 1706/1.

Истец, оспаривая данный договор, указал на то, что запись в Едином государственном реестре юридических лиц о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот", - Г. как президенте данного общества, назначенном на внеочередном общем собрании акционеров общества 13 января 2004 года, имевшаяся в реестре на момент заключения договора, была впоследствии аннулирована на основании решения суда, а потому Г. был не вправе заключать спорный договор от имени общества.

При этом в предъявленном по настоящему делу иске ООО "Алан Инвест" не указало, какой конкретной норме закона противоречило заключение спорного договора со стороны ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" Г., а ссылалось лишь на недействительность сделки в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, положения которой применяются при несоответствии сделки конкретным требованиям закона или иных правовых актов. Рассмотрев иск по заявленному в нем предмету и основанию, суд отклонил утверждение истца о том, что на момент заключения оспариваемого договора 17 июня 2005 года Г. не являлся президентом ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот", и отказывая в иске, правомерно принял во внимание то обстоятельство, что судебный акт о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот", на котором Г. был избран президентом, был принят только в 2006 году и на момент совершения оспариваемой сделки Г. как президент ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот" обладал полномочиями на заключение договора.

Вместе с тем, отказывая в иске, суд указал на то, что ООО "Алан Инвест" не являлось стороной названной сделки и она на нарушила права и охраняемые законом интересы истца как акционера ЗАО "Агрохимическая корпорация "Азот".

Данный вывод суда не может быть признан правильным, поскольку Федеральный закон "Об акционерных обществах" предоставляет акционерам право подачи исков о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами. При этом, с учетом разъяснений, данных в пункте 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", истец должен представить доказательства, подтверждающие нарушение прав и законных интересов акционера. Требований о том, чтобы акционер сам являлся стороной оспариваемой сделки, ни ФЗ "Об акционерных обществах", ни постановление Пленума ВАС РФ N 19 не содержат. В то же время, данный вывод суда не повлиял на принятие судом правильного решения об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку требования истца были рассмотрены судом по существу.

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции находит доводы кассационной жалобы несостоятельными и не усматривает оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 6 декабря 2006 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 февраля 2007 года N 09АП-18879/06-ГК по делу N А40-46276/06-54-283 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Алан Инвест" - без удовлетворения.