Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2011 г. N 19АП-9059/10

28 марта 2011 г.

Дело N А08-4119/2010-30

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.,

при участии:

от ООО "Центр Сервис": Мокроусов А.В., представитель по доверенности б/н от 25.10.2010 года;

от ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй": Жарко Д.В., представитель по доверенности N 17/3 от 30.12.2010 года;

от ЗАО "Автопаркинг Центральный": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Кузнецовой А.И., Пономарева Ю.В., Золотарева Р.А., Абрамовой Г.Ю.: представители не явились, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу граждан Кузнецовой Анны Ивановны, Пономарева Юрия Викторовича, Абрамовой Галины Юрьевны, Золотарева Романа Александровича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2010 года по делу N А08-4119/2010-30 (судья Смоленский И.Н.) по иску граждан Кузнецовой Анны Ивановны, Пономарева Юрия Викторовича, Абрамовой Галины Юрьевны, Золотарева Романа Александровича к открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" (ИНН 3123125855), обществу с ограниченной ответственностью "Центр Сервис" (ИНН 3123145731), при участии третьего лица - закрытого акционерного общества "Автопаркинг Центральный", о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Кузнецова Анна Ивановна, Пономарев Юрий Викторович, Абрамова Галина Юрьевна, Золотарев Роман Александрович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к открытому акционерному обществу "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" (далее - ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй"), обществу с ограниченной ответственностью "Центр-Сервис" (далее - ООО "Центр Сервис") о признании недействительным договора уступки прав требования N 1-4/80 от 09.06.2010 года, заключенного между ООО "Центр Сервис" и ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Автопаркинг Центральный" (далее - ЗАО "Автопаркинг Центральный").

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2010 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Кузнецова А.И., Пономарев Ю.В., Абрамова Г.Ю., Золотарев Р.А. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители заявителей апелляционной жалобы и третьего лица не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Представитель ООО "Центр Сервис" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Представитель ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав объяснения участвующих в деле лиц, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" и ООО "Центр Сервис" заключен договор уступки права требования N 1-4/80 от 09.06.2010 года, в соответствии с которым к ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" перешло право требования в полном объеме по решению Арбитражного суда Белгородской области от 31.12.2009 года по делу NА08-7772/2009-8 о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами с ЗАО "Автопаркинг Центральный".

Согласно пункту 1.2. договора сумма уступаемого долга на момент подписания договора уступки права требования N 1-4/80 от 09.06.2010 года составляет 5 304 976 руб. 40 коп.

Пунктом 1.3. договора за уступку права требования ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" обязалось уплатить ООО "Центр Сервис" сумму в размере 5 000 000 руб. до 01.10.2011 года.

Ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемая сделка совершена с нарушением установленного законом порядка совершения сделок с заинтересованностью, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим требованием.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в связи со следующим.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на нарушение порядка совершения оспариваемой сделки, в которой имелась заинтересованность Ильясовой А.Н., являющейся одновременно единственным учредителем и акционером ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" и участником ООО "Центр Сервис" с долей в уставном капитале общества 50%, в связи с чем оспариваемая сделка подлежала обязательному одобрению общим собранием участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона N 14-ФЗ от 09.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Поскольку истцы, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ доказательств, подтверждающих утверждение о том, что Ильясова А.Н. на день совершения сделки являлась единственным учредителем и акционером ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" и владела акциями указанного общества, в материалы дела не представили, судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии ее заинтересованности в заключении оспариваемой сделки.

Оснований полагать, что договор N 1-4/80 от 09.06.2010 года является сделкой с заинтересованностью и заключен с нарушением порядка, предусмотренного ст. 45 Федерального закона N 14-ФЗ от 09.02.1998 г. "Об обществах с ограниченной ответственностью", у суда не имеется.

Кроме того, из представленной ООО "Центр Сервис" копии соглашения от 17.12.2010 года между ОАО "Холдинговая компания "Энергомаш-Строй" и ООО "Центр Сервис" следует, что оспариваемый договор N 1-4/80 от 09.06.2010 года сторонами расторгнут.

Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что судом области немотивированно отказано в принятии уточнения оснований иска в порядке ст. 49 АПК РФ, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку данный отказ не повлек принятия неправильного решения по делу и не является сам по себе основанием для отмены принятого судебного акта. При этом истцы не лишены права обратиться в арбитражный суд с соответствующими требованиями путем подачи самостоятельного иска с иными основаниями.

Довод истцов об отсутствии в материалах дела полномочий Знахарчук А.В. на подписание договора уступки права требования N 1-4/80 от 09.06.2010 года со стороны ООО "Центр-Сервис", не касается существа спора в рамках принятого и рассмотренного иска.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителей жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 16, 102-112, 266- 268, 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.10.2010 года по делу N А08-4119/2010-30 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Е.Е. Алферова