Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2011 г. N 01АП-6700/10

г. Владимир

19 июля 2011 г.

Дело N А11-5530/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июля 2011 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Александровой О.Ю.,

судей Бухтояровой Л.В., Кузнецова В.И.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарём судебного заседания Скрипачевой Л.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Эллара" на определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.03.2011 по делу N А11-5530/2010, принятое судьей Романовой В.В., по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Дельта", п.Тучково Рузского района Московской области (ОГРН 5077746896629, ИНН 7723616651), о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства.

В судебном заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью "Дельта" - представитель не явился, надлежащим образом извещён о месте и времени судебного разбирательства;

от общества с ограниченной ответственностью "Солинс" - представитель не явился, заявление о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя;

от общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Эллара" - представитель не явился, надлежащим образом извещён о месте и времени судебного разбирательства;

от общества с ограниченной ответственностью "Стройка и уют" - представитель не явился, заявление о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил.

Общество с ограниченной ответственностью "Дельта" (далее - ООО "Дельта", истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском (уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью Медицинский центр "Эллара", г.Покров, Петушинский район, Владимирская область (ОРГН 1073316003254, ИНН 3322014898) (далее - ООО МЦ "Эллара", ответчик), о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных вследствие просрочки исполнения обязательства, в сумме 83 551 руб. 26 коп. за период с 01.12.2009 по 29.10. 2010.

Решением от 01.11.2010, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, Арбитражный суд Владимирской области исковые требования удовлетворил частично, взыскав с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 82 527 руб. 17 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3301 руб. 09 коп.

31.12.2010 между ООО "Дельта" и обществом с ограниченной ответственностью "Стройка и утюг", г.Москва (ОГРН 5087746400979, ИНН 7720635984) (далее - ООО "Стройка и утюг"), заключен договор цессии N АСК-2010-3112/2, в соответствии с которым последнему передано право требования к должнику в сумме 85 828 руб. 26 коп. на основании решения арбитражного суда от 01.11.2010 по делу N А11-5530/2010.

26.01.2011 ООО "Дельта" и ООО "Стройка и уют" обратились в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 05.03.2011 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил названное заявление.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ООО МЦ "Эллара" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с дополнением от 27.06.2011), в которой просит отменить судебный акт. Заявитель апелляционной жалобы считает определение незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Как указывает заявитель жалобы, на дату вынесения оспариваемого определения ООО "Дельта" было реорганизовано в форме слияния и прекратило свою деятельность (03.02.2011), а его правопреемник (ООО "Солинс") не был привлечен к участию в деле.

Заявитель также указал, что договор цессии от 31.12.2010 N АСК-2010-3112/2 является ничтожной сделкой, поскольку носит безвозмездный характер. Представленное платёжное поручение от 13.01.2011 N 3, направленное телеграфом в Московскую областную дирекцию ОАО "Уралсиб", г. Одинцово Московской области, по мнению заявителя, не является допустимым доказательством по делу в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Названный документ может лишь свидетельствовать о его поступлении в банк, в котором открыт расчетный счет ООО "Дельта".

Одновременно заявитель обратил внимание суда, что в нарушение части 6 статьи 71, части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве допустимого доказательства по делу принята копия договора цессии от 31.12.2010.

В ходе рассмотрения жалобы установлено, что ООО "Дельта" реорганизовано путем слияния с обществом с ограниченной ответственностью "Солинс" (ООО "Солинс"), г.Москва (ОГРН 1115259000471, ИНН 7705134454).

В силу пункта 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства (в том числе выписку из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Солинс" от 17.06.2011), руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из положений статей 57, 58, 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающих, что реорганизация в форме слияния подразумевает универсальное правопреемство и считается осуществленной с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица, а также статей 1, 11, 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в соответствии с которыми моментом государственной регистрации признается внесение соответствующей записи в соответствующий государственный реестр, который не обязан проверять достоверность указанных в заявлении сведений, суд апелляционной инстанции произвел замену ООО "Дельта" его правопреемником - ООО "Солинс" (протокол судебного заседания от 14.07.2011).

ООО "Солинс", ООО "Стройка и утюг" в отзывах от 01.07.2011 указали на несостоятельность доводов апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу определения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В основе сделки по уступке права требования лежит неисполненное обязательство.

Поскольку материалами дела подтверждён факт наличия обязанности ООО МЦ "Эллара" по оплате денежных средств, суд пришёл к правомерному выводу о наличии возможности осуществления процессуального правопреемства в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка заявителя жалобы на ничтожность договора цессии от 31.12.2010 N АСК-2010-3112/2 не может быть признана состоятельной.

В силу пунктов 2, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от неё платы или иного встречного предоставления. При этом договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Исходя из буквального толкования условий договора уступки права требования, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что заявитель в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил надлежащих доказательств того, что договор уступки права требования носит безвозмездный характер.

Также не может быть признана состоятельной ссылка заявителя жалобы на недопустимость представленного в качестве доказательства возмездности сделки платежного поручения от 13.01.2011 N 3.

В силу пункта 3.1 главы 3 Положения о безналичных расчётах в Российской Федерации, утверждённого Банком России 03.10.2002 N 2-П, платёжным поручением является распоряжение владельца счёта (плательщика) обслуживающему его банку, оформленное расчётным документом, перевести определённую денежную сумму на счёт получателя средств, открытый в этом или другом банке.

При оплате платёжного поручения на всех экземплярах расчётного документа в поле "Списано со сч. плат." проставляется дата списания денежных средств со счёта плательщика (при частичной оплате - дата последнего платежа), в поле "Отметки банка" проставляются штамп банка и подпись ответственного исполнителя (пункт 3.8 главы 3 Положения).

Платёжное поручение от 13.01.2011 N 3 соответствует требованиям названных правовых норм и является надлежащим доказательством распоряжения владельца счета о переводе денежной суммы в размере 80 000 руб. на счёт получателя.

Довод заявителя об отсутствии в деле оригинала договора цессии не может быть принят во внимание.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле документов.

В данном случае суд первой инстанции оценил представленные в материалы дела доказательства в совокупности и, учитывая конкретные обстоятельства дела и интересы сторон, пришёл к правомерному выводу об их допустимости.

Ссылка ООО МЦ "Эллара" на реорганизацию взыскателя (ООО "Дельта") и необходимость привлечения к участию в деле его правопреемника (ООО "Солинс") не имеет правового значения, поскольку названное обстоятельство не привело к принятию незаконного судебного акта. На момент обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением ООО "Дельта" являлось действующим юридическим лицом. ООО "Солинс", являющееся в настоящее время правопреемником ООО "Дельта", на нарушение своих прав не указывает.

С учётом изложенного оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по жалобе судом не рассматривался, поскольку в соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации оплата государственной пошлины при обжаловании данного определения не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.03.2011 по делу N А11-5530/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Эллара" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

О.Ю. Александрова

Судьи

Л.В. Бухтоярова В.И. Кузнецов