Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2011 г. N 19АП-2956/11

25 июля 2011 г.

Дело N А14-12386/2010

г. Воронеж 333/2

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Яковлева А.С.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жуковой В.А.

при участии:

от ООО "Танаис": 1) Абрамова Е.В., представитель по доверенности б/н от 16.12.2010, 2) Гульбин П.В. (после перерыва), директор, протокол N 3-2010 от 15.09.2010 г.,

от ООО "Мелодия": Холина Н.В., представитель по доверенности N 3 от 22.02.2011 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Танаис" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.04.2011 г. по делу N А14-12386/2010/333/2 (судья Лукавенко В.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Танаис" (ОГРН 1023601564326) к обществу с ограниченной ответственностью магазин "Мелодия" (ОГРН 1033600028978, ИНН 3665000158) о взыскании 327 967,63 рублей неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Танаис" (далее - истец, ООО "Танаис") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью магазин "Мелодия" (далее - ответчик, ООО магазин "Мелодия") о взыскании 274 000 рублей неосновательного обогащения, 53 967,63 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 25.12.2007 г. по 13.04.2011 г. включительно с начислением процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.04.2011 г. по день уплаты процентов по ставке 8% годовых (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.04.2011 г. в удовлетворении иска отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, ООО "Танаис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель ООО "Танаис" поддержала доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Мелодия" возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В судебном заседании от 11.07.2011 г. объявлялся перерыв до 18.07.2011 г.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, за период с 20.12.2007 г. по 27.02.2010 г. ООО "Танаис" перечислило на расчетный счет ООО магазин "Мелодия" денежные средства в размере 274 000 рублей по следующим платежным поручениям: 1) N 300 от 20.12.2007 г. на сумму 5 000 рублей в графе назначение платежа указана оплата за оборудование по сч. 15 от 20.12.2007 г.; 2) N 315 от 16.01.2008 г. на сумму 6 000 рублей - оплата за оборудование по сч. 1 от 09.01.2008 г.; 3) N 316 от 21.01.2008 г. на сумму 4 000 рублей - оплата за оборудование по сч. 2 от 18.01.2008 г.; 4) N 322 от 07.02.2008 г. на сумму 10 000 рублей - оплата за оборудование по сч. 10 от 07.02.2008 г.; 5) N 346 от 17.03.2008 г. на сумму 10 000 рублей - оплата за оборудование по сч. 11 от 17.03.2008 г.; 6) N 351 от 03.04.2008 г. на сумму 10 000 рублей - за аренду по договору; 7) N 354 от 10.04.2008 г. на сумму 10 000 рублей - оплата за электроэнергию по сч. 21 от 10.04.2008 г.; 8) N 370 от 04.05.2008 г. на сумму 13 500 рублей - оплата за электроэнергию; 9) N 371 от 12.05.2008 г. на сумму 13 400 рублей - оплата за электроэнергию; 10) N 373 от 13.05.2008 г. на сумму 4 000 рублей - оплата за электроэнергию; 11) N 390 от 10.06.2008 г. на сумму 12 500 рублей - оплата за электроэнергию; 12) N 411 от 10.07.2008 г. на сумму 10 000 рублей - оплата за электроэнергию по сч. 25 от 08.07.2008 г.; 13) N 420 от 16.07.2008 г. на сумму 10 000 рублей - оплата за электроэнергию по сч. 25 от 08.07.2008 г.; 14) N 433 от 02.09.2008 г. на сумму 2 000 рублей - оплата за оборудование по сч. 33 от 01.09.2008 г.; 15) N 449 от 09.09.2008 г. на сумму 10 000 рублей - оплата за техобслуживание по сч. 38 от 08.09.2008 г.; 16) N 1471 от 20.10.2008 г. на сумму 10 000 рублей - оплата за техобслуживание по сч. 38 от 08.09.2008 г.; 17) N 1477 от 28.10.2008 г. на сумму 15 100 рублей - оплата за техобслуживание по сч. 48 от 18.10.2008 г.; 18) N 1497 от 01.12.2008 г. на сумму 16 750 рублей - оплата за электроэнергию по сч. 58 от 18.11.2008 г.; 19) N 1515 от 30.12.2008 г. на сумму 2 100 рублей - оплата за электроэнергию по сч. 58 от 18.11.2008 г.; 20) N 1529 от 23.01.2009 г. на сумму 20 000 рублей - оплата за электроэнергию по сч. 2 от 21.01.2009 г.; 21) N 1532 от 29.01.2009 г. на сумму 2 000 рублей - оплата за услуги по сч. 33 от 21.01.2009 г.; 22) N 1564 от 26.03.2009 г. на сумму 14 900 рублей - оплата по сч. 3 от 01.03.2009 г.; 23) N 1580 от 21.04.2009 г. на сумму 6 000 рублей - оплата за оборудование по сч. 3 от 01.04.2009 г.; 24) N 1583 от 23.04.2009 г. на сумму 23 500 рублей - оплата за оборудование по сч. 4 от 21.04.2009 г.; 25) N 1590 от 07.05.2009 г. на сумму 5 500 рублей - оплата за оборудование по сч. 11 от 30.04.2009 г.; 26) N 1646 от 21.07.2009 г. на сумму 11 100 рублей - оплата за оборудование по сч. 41 от 01.07.2009 г.; 27) N 1711 от 19.11.2009 г. на сумму 5 150 рублей - оплата за оборудование по сч. 33 от 01.10.2009 г.; 28) N 1746 от 27.02.2010 г. на сумму 11 500 рублей - оплата за оборудование по сч. 10 от 21.02.2010 г.

Указанные денежные средства, по утверждению истца, были перечислены ответчику в отсутствие каких-либо договорных отношений и иных оснований для их перечисления. Факт неосновательного обогащения был выявлен после увольнения главного бухгалтера ООО "Танаис" Холиной Н.В., которая занималась осуществлением безналичных платежей от имени истца и обладала правом электронной цифровой подписи на банковских документах.

Ссылаясь на отсутствие законных оснований для удержания ответчиком перечисленных денежных средств, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как усматривается из материалов дела, 18.04.2007 г. между АКБ "Промсвязьбанк" (ЗАО) (банк) и ООО "Танаис" (клиент) заключен договор N 487, предметом которого является использование сторонами системы "PSB On-Line" для обмена электронными документами при осуществлении операций, предусмотренных договором.

Согласно п.п. 3.1., 3.2. договора стороны признают, что электронные документы, создаваемые в электронной форме средствами системы "PSB On-Line" и подписанные электронной цифровой подписью, являются документами, имеющими равную юридическую силу с надлежащим образом оформленными документами на бумажных носителях, подписанными собственноручными подписями уполномоченных лиц и заверенными печатью стороны - отправителя документа. Электронные документы без электронной цифровой подписи клиента не имеют юридической силы, банком не рассматриваются и не исполняются. Электронная цифровая подпись, созданная в соответствии с настоящим договором, является аналогом собственноручной подписи владельца сертификата ключа подписи.

Электронный документ клиента считается подписанным электронной цифровой подписью при наличии в нем двух корректных электронных цифровых подписей (первой и второй) лиц клиента, уполномоченных на подписание документов такого рода в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо корректной электронной цифровой подписи одного лица Клиента, если законодательство Российской Федерации допускает достаточность подписи одного лица Клиента на документах такого рода (п. 3.3. договора).

Согласно п.п. 4.8., 4.9. договора для работы в системе "PSB On-Line" клиент обязан зарегистрировать в банке лиц, имеющих право доступа в систему от имени клиента. Клиент несет ответственность за действия всех лиц, зарегистрированных им для работы в системе "PSB On-Line". Для регистрации лиц, имеющих право доступа в систему "PSB On-Line" от имени Клиента, необходимо наличие у регистрируемых лиц сертификата ключа подписи.

Уполномоченные на работу в системе "PSB On-Line" клиентом лица могут иметь следующие уровни доступа в систему: просмотр; исполнитель; вторая подпись; первая подпись.

Клиент имеет право предоставлять полномочия на работу в системе "PSB On-Line" одному или нескольким лицам. Одно лицо может иметь один или несколько уровней доступа в систему одновременно, в этом случае указанное лицо будет обладать одновременно всей совокупностью прав в рамках присвоенных уровней доступа (п.п. 4.15., 4.16. договора).

В соответствии с п.п. 4.19., 4.22. договора уровень доступа "исполнитель" подразумевает наличие прав на формирование и просмотр электронных документов, изменение и удаление электронных документов, не содержащих электронную цифровую подпись клиента, отправку на исполнение электронных документов, содержащих электронную цифровую подпись клиента.

Клиент средствами системы "PSB On-Line" передает банку для исполнения электронные документы, содержащие первую и вторую подписи (подписанные электронной цифровой подписью клиента).

В соответствии с Приложением N 1 к договору N 487 от 18.04.2007 г. директор ООО "Танаис" Гульбин П.В. наделен правом первой подписи, главный бухгалтер ООО "Танаис" Холина Н.В. наделена правом второй подписи и исполнителя. В соответствии с условиями договора указанные лица являлись владельцами соответствующих сертификатов ключа подписи.

Как усматривается из материалов дела, за период с 20.12.2007 г. по 27.02.2010 г. списание денежных средств с расчетного счета истца произведено банком на основании электронных платежных поручений, следовательно, на платежных поручениях имелись первая и вторая подписи.

Доказательств того, что главный бухгалтер ООО "Танаис" Холина Н.В. имела несанкционированный доступ к сертификату ключа подписи директора ООО "Танаис" Гульбина П.В., истцом не представлено.

При этом, как правильно указал суд первой инстанции, вне зависимости от установления данного обстоятельства в соответствии с нормами Федерального закона от 21.11.1996 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" и Положения по ведению бухгалтерского учета и ведению бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденному Приказом Минфина Российской Федерации от 29.04.1998 г. N 34н, ответственность за организацию бухгалтерского учета и достоверность информации несет непосредственно руководитель организации.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции отклонил доводы истца о том, что в течение более чем двух лет директор ООО "Танаис" Гульбин П.В. не знал о факте перечисления главным бухгалтером ООО "Танаис" Холиной Н.В. спорных денежных сумм ответчику, а также об отсутствии каких-либо договорных отношений и иных оснований для их перечисления.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке, принимать участие в распределении прибыли и др.

Согласно п. 4.3. устава ООО магазин "Мелодия" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в соответствии и порядке, определенном учредительным договором и настоящим уставом, получать полную информацию о деятельности общества, распределять полученную обществом прибыль, знакомиться с данными бухгалтерского учета, отчетности и иной документацией.

Высшим органом управления ООО магазин "Мелодия" является общее собрание участников, к исключительной компетенции которого относится, в том числе утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества и др.

Согласно уставу, утвержденному решением внеочередного общего собрания участников ООО магазин "Мелодия" (протокол N 1 от 23.09.2008 г.), и учредительному договору 2008 года, протоколу N 1/09 от 08.07.2009 г., гр-н Гульбин П.В. является одним из участников ООО магазин "Мелодия" с размером доли в уставном капитале 44,85%, номинальной стоимостью 224 250 рублей, что им не оспаривается. Он же является участником ООО "Танаис" с долей в уставном капитале 25 % и директором ООО "Танаис".

Таким образом, директор ООО "Танаис" Гульбин П.В. имел полную информацию о хозяйственной и финансовой деятельности ответчика, т.е. об источниках денежных поступлений, в числе которых были и произведенные истцом в период с 20.12.2007 г. по 27.02.2010 г. платежи. При этом возражений относительно правомерности их получения ответчиком в течение данного периода истец в лице своего исполнительного органа не заявлял, что свидетельствует о том, что указанные в платежных поручениях в назначении платежа основания имели место.

Более того, документы ответчика хранились по юридическому адресу истца и директор ООО "Танаис" Гульбин П.В. имел к ним доступ.

Данное обстоятельство усматривается из постановления ст. УУМ ОМ N 5 УВД г. Воронеж майора милиции Золотарева С.Н. об отказе в возбуждении уголовного дела от 30.03.2011 г., в соответствии с которым опрошенный Гульбин П.В. пояснил, что документацию ответчика он не похищал и не уничтожал. Всю имеющуюся документацию ответчика он передал ответственному лицу ООО "Мелодия" менеджеру Парамоновой М.К. С его слов все документы ООО "Мелодия" находились в переданной Парамоновой М.К. коробке.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой и инстанции сделал вывод о наличии договорных отношений между сторонами на основании копий договоров субаренды от 01.12.2007 г. нежилого помещения и аренды оборудования 1/12 от 01.12.2007 г. отклоняется судебной коллегией.

Вывод суда первой инстанции о наличии законных оснований для перечисления истцом денежных средств ответчику сделан на основе оценки фактических обстоятельств и представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимной связи.

Ссылка заявителя жалобы на то, что суд первой инстанции неправомерно принял в качестве доказательства копию постановления ст. УУМ ОМ N 5 УВД г. Воронеж майора милиции Золотарева С.Н. об отказе в возбуждении уголовного дела от 30.03.2011 г., несостоятельна. Указанный документ является письменным доказательством, представленным истцом, заверен Золотаревым С.Н., соответствует требованиям ст. 75 АПК РФ.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованности выводов суда о том, что Гульбин П.В., являясь одним из участников ООО магазин "Мелодия" с размером доли в уставном капитале 44,85% и одновременно и директором ООО "Танаис", имел полную информацию о финансовой и хозяйственной деятельности ООО магазин "Мелодия" и ООО "Танаис", отклоняется судебной коллегией.

С учетом положений п. 1 ст. 6 Федерального закона "О бухгалтерском учете", п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Гульбин П.В., проявляя ту степень осмотрительности и заботливости, которую должны проявлять участники общества, в том числе в части получения информации о деятельности общества и ознакомления с его бухгалтерскими книгами и иной документацией, реализуя свои права как участника ООО магазин "Мелодия", а также обязанности директора ООО "Танаис", должен был знать о наличии соответствующих правоотношений между ООО "Танаис" и ООО магазин "Мелодия".

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 21.04.2011 г. по делу N А14-12386/2010/333/2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.С. Яковлев Г.В. Владимирова