Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2011 г. N 19АП-2570/11

23 июня 2011 г.

Дело N А14-689/2011

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 июня 2011 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шеина А.Е.,

судей Колянчиковой Л.А.,

Яковлева А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новожениной В.М.,

при участии:

от ООО "Сатурн-С": Михайлова А.Б. - представителя по доверенности б/н от 01.12.2010;

от ООО "СтройМонтаж 2004": представитель не явился, надлежаще извещено,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтаж 2004" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2011 по делу N А14-689/2011 (судья Семенов Г.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сатурн-С" (ОГРН 1048900002381, ИНН 8901015423) к обществу с ограниченной ответственностью "СтройМонтаж 2004" (ОГРН 1043600010926, ИНН 3666111767) о расторжении договора, взыскании убытков и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Сатурн-С" (далее - истец) обратилось с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтройМонтаж 2004" (далее - ответчик) о расторжении договора N 0304-08СИ от 22.05.2008, взыскании 12 600 000 руб. убытков и 2 094 750 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования, просил взыскать с ответчика 12 600 000 руб. неосновательного обогащения и 2 094 750 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также заявил отказ от требований в части расторжения договора N 0304-08СИ от 22.05.2008.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2011 по делу N А14-689/2011 исковые требования ООО "Сатурн-С" удовлетворены частично. Указанным решением суд взыскал с ответчика в пользу истца 12 600 200 руб. неосновательного обогащения, в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить в части взыскания в пользу истца неосновательного обогащения и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании суда апелляционной инстанции против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить обжалуемое решение без изменения, считая его законным и обоснованным, а жалобу - без удовлетворения.

В порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие представителя ответчика, не явившегося в судебное заседание, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что от лиц, участвующих в деле, не поступило возражений относительно проверки законности и обоснованности решения только в части взыскания с ответчика в пользу истца неосновательного обогащения, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыв на жалобу, заслушав представителя истца, явившегося в судебное заседание, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.05.2008 между истцом и ответчиком подписан договор соинвестирования строительства жилого дома N 0304-08СИ, предметом которого было участие истца (соинвестор) в инвестировании строительства жилого многоквартирного дома, расположенного по адресу: г. Воронеж, Б.Победы, д.42, блок-секция N 4, с правом получения им в качестве результата инвестиций квартир ориентировочной площадью 420 кв.м.

Пунктами 1.3., 3.1.6. договора стороны установили срок завершения строительства и ввода объекта в эксплуатацию - не позднее 30.06.2009. Стороны обязуются подписать акт приема-передачи квартир, в течение 60 дней с момента ввода в эксплуатацию объекта.

Пунктом 4.1. договора стороны предусмотрели, что стоимость договора составляет 12 600 000 руб., исходя из стоимости одного квадратного метра в размере 30 000 руб., которую соинвестор должен оплатить не позднее 10 дней с момента подписания договора.

Платежным поручением N 027 от 30.05.2008 истец перечислил ответчику 12 600 000 руб. по договору N 0304-08СИ.

Так как в установленные договором N 0304-08СИ сроки ответчик объект в эксплуатацию не ввел, результат инвестиционной деятельности истцу не передал, истец обратился к ответчику с уведомлением о расторжении договора в порядке пункта 6.7. договора, возвращении денежных средств и оплате процентов за пользование чужими денежными средствами. Указанное уведомление было получено ответчиком 22.01.2010.

Неисполнение требований уведомления явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованиями о взыскании 12 600 000 руб. неосновательного обогащения.

По мнению суда апелляционной инстанции, рассматривая заявленные истцом требования о взыскании с ответчика неосновательного обогащения по существу и удовлетворяя их, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Исходя из характера спорных правоотношений, к возникшему спору подлежат применению нормы Гражданского кодекса РФ и законодательства Российской Федерации об инвестиционной деятельности.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Пунктом 2.1. договора от 22.05.2008 стороны распространили положения Закона РСФСР от 26.06.1991 "Об инвестиционной деятельности в РСФСР" и Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в РФ, осуществляемой в форме капитальных вложений" на отношения сторон по заключению и исполнению договора от 22.05.2008.

В соответствии с Законом РСФСР от 26.06.1991 "Об инвестиционной деятельности в РСФСР" и Федеральным законом от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в РФ, осуществляемой в форме капитальных вложений" инвестиционная деятельность предполагает вложение инвестором в объект предпринимательской или иной деятельности на условиях, предусмотренных инвестиционным контрактом, денежных средств, ценных бумаг, иного имущества или практических действий и возникновение у инвестора прав на результаты таких вложений. В отношении строительства правовым последствием осуществления инвестиционной деятельности является возникновение у инвесторов права на объект инвестиций. Согласно ст.8 ФЗ "Об инвестиционной деятельности в РФ, осуществляемой в форме капитальных вложений" отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора, заключаемого между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Положения ст.4 ФЗ "Об инвестиционной деятельности в РФ, осуществляемой в форме капитальных вложений" допускают осуществление инвестиционной деятельности как посредством вложения собственных, так и привлеченных средств. В связи с этим инвестором - лицом, у которого возникает право общей долевой собственности на результат инвестиционной деятельности, может считаться только лицо, непосредственно являющееся стороной инвестиционного контракта и непосредственно осуществляющее вложения в объект инвестиций.

Как следует из предмета и положений договора, последний по своей правовой природе, установленных в нем существенных условий и встречных обязательств, наличия условий о цене договора, сроке передачи соинвестору доли в виде квартир, факта закрепления сторонами применяемого законодательства (п.2.1. договора), является договором, к которому подлежат применению нормы специального законодательства - об инвестиционной деятельности.

Исходя из приведенных обстоятельств, доводы истца о необходимости применения к отношениям сторон положений Федерального закона от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" судом не приняты правомерно.

Довод истца о том, что инвесторами в силу положений Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в РФ, осуществляемой в форме капитальных вложений", могут быть юридические лица, создаваемые на основе договора о совместной деятельности и не имеющие статуса юридического лица объединения юридических лиц, основан не неправильном толковании положений статьи 4 указанного Закона, которая допускает возможность участия в инвестиционных отношениях как юридических лиц, так и создаваемых на основе договора о совместной деятельности и не имеющих статуса юридического лица объединений юридических лиц.

Исходя из текста заключенного договора и положений Закона РСФСР от 26.06.1991 и Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ, обязательство по уплате цены договора по своей экономической сущности носит инвестиционный характер (для строительства (создания объекта) и возникновения права требовать его передачи в будущем), по порядку исполнения является первичным к корреспондирующему обязательству инвестора передать объект строительства (п.1 ст.328 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с п.3 ст.450 Гражданского кодекса РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

На основании пункта 6.7. договора соинвестор имеет право в одностороннем порядке расторгнуть договор и потребовать возврата фактически перечисленной им суммы, а так же процентов в размере ставки рефинансирования на дату заключения договора, при условии, что о своем намерении расторгнуть договор соинвестор известит инвестора надлежащим образом не позднее, чем за 3 месяца до желаемой даты расторжения. Надлежащим извещением стороны договорились считать письмо от соинвестора, поступившее к инвестору посредством почтовой отправки, курьерской службы или переданное лично.

Истец в уведомлении от 22.12.2009 о расторжении договора сослался в качестве основания расторжения в одностороннем порядке на пункт 6.7. договора и статью 450 Гражданского кодекса РФ, а также указал на момент расторжения договора в порядке пункта 6.7. договора - по истечении 90 дней после получения ответчиком уведомления.

Указанное уведомление было получено ответчиком 22.01.2010 (уведомление о вручении почтового отправления N 62940020057472), тем самым с 22.04.2010 договор N 0304-08СИ между сторонами расторгнут.

Судом установлено, что объект в эксплуатацию не введен, квартиры ответчику не переданы.

Также в материалы дела не представлено документального подтверждения объемов и стоимости выполненных на объекте строительства работ, свидетельствующих о завершении строительства объекта, либо о таком выполнении работ и оказании услуг инвестора, в связи с которыми у истца возникает денежное обязательство.

Исходя из указанного, у ответчика с 22.04.2010 возникло обязательство по возврату денежных средств, внесенных истцом во исполнение договора N 0304-08СИ.

Доводы ответчика об отсутствии у него сведений в отношении полномочий лица, подписавшего уведомление о расторжении договора и отсутствие таких полномочий, обоснованно не приняты судом первой инстанции как документально не подтвержденные.

Как следует из переписки сторон (письма истца N 57 от 07.10.2009 и письма ответчика от 30.11.2009 N СМ-72) истец направлял извещение о расторжении договора N 0304-08СИ в ответ на которое ответчик указал на отсутствие ксерокопии доверенности на лицо (Кокорева М.Л.), подписавшее письмо N 57 от 07.10.2009. Доказательств наличия иных претензий со стороны ответчика не представлено.

К последующему уведомлению N 65 от 22.12.2009 были приложены, в том числе ксерокопии генеральной доверенности на управление хозяйственной деятельностью истца на имя Кокоревой М.Л. и выписка из ЕГРЮЛ.

Из совокупности указанных документов следует, что воля истца была направлена на одностороннее расторжение договора в порядке пункта 6.7. договора, полномочия на подписание указанных документов ответчику представлены и не оспорены, иных сомнений в воле истца на расторжение договорных отношений в порядке пункта 6.7. договора у ответчика не имелось.

На основании пунктов 1, 3 статьи 450 Гражданского кодекса РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Таким образом, для одностороннего отказа от исполнения договора достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа. Отказ от договора по существу является односторонним его расторжением по требованию стороны договора.

Исходя из положений пункта 6.7. договора о праве на одностороннее расторжение договора, порядке одностороннего расторжения и его последствиях, толкования положений параграфа 6 договора исходя из требований статьи 431 Гражданского кодекса РФ, стороны понимали под односторонним расторжением договора порядок расторжения, предусмотренный пунктом 3 статьи 450 Гражданского кодека РФ.

Доводы ответчика о несогласованности условия пункта 6.7. об одностороннем расторжении договора правильно не приняты судом первой инстанции.

Статья 450 Гражданского кодекса РФ предусматривает судебный и внесудебный порядок расторжения договора, которые не исключают друг друга, а являются альтернативными, исходя из свободы в выборе способа защиты своего нарушенного права. Каких-либо дополнительных требований к отказу от исполнения договора, кроме закрепления указанного условия в законном или договорном порядке, пункт 3 статьи 450 Гражданского кодекса РФ не предусматривает.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов, недопустимости неосновательного обогащения, в связи с чем возможность по восстановлению баланса экономических интересов при расторжении договора может быть реализована с использованием правового механизма Главы 60 Гражданского кодекса РФ.

В силу пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Так как доказательств наличия правовых оснований для удержания денежных средств, внесенных истцом по договору N 0304-08СИ, в материалы дела ответчиком не представлено, требования истца о взыскании 12 600 000 руб. неосновательного обогащения правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводящиеся к иной, чем у арбитражного суда, неверной трактовке законодательства, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о нарушении арбитражным судом норм права.

Кроме того, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что также не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, по мнению суда апелляционной инстанции не имеется.

При вынесении обжалуемого судебного акта суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую правовую оценку и правильно применил нормы материального права, в связи с чем, апелляционная инстанция не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта в обжалуемой части.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2011 по делу N А14-689/2011 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Учитывая результаты рассмотрения апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина относится на заявителя жалобы. При подаче апелляционной жалобы ООО "СтройМонтаж 2004" была уплачена госпошлина в сумме 2 000 руб. (квитанция/чек-ордер СБ9013/0186 от 03.05.2011). В связи с чем, оснований для взыскания или возврата государственной пошлины не имеется.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 04.04.2011 по делу N А14-689/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройМонтаж 2004" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

А.Е. Шеин

Судьи

Л.А. Колянчикова А.С. Яковлев